Quy định của pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là công việc thường ngày của rất nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Vậy pháp luật quy định như thế nào về đặc điểm, nguyên tắc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa? Mời doanh nghiệp tham khảo bài viết sau đây của MISA để hiểu rõ hơn về vấn đề này.

I. Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

1. Giao kết hợp đồng là gì?

Hiện nay, các văn bản pháp luật Việt Nam chưa đưa ra bất kỳ một khái niệm nào về giao kết hợp đồng là gì. Nhưng chúng ta có thể hiểu giao kết hợp đồng là việc các bên tham gia giao dịch dân sự bày tỏ với nhau ý chí về việc xác lập, thay đổi hay chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của họ trong hợp đồng trên cơ sở tuân theo nguyên tắc do pháp luật quy định.

2. Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa được hiểu như thế nào?

Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa không có đặc thù riêng so với giao kết hợp đồng dân sự, do đó giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mỗi bên.

II. Các quy định về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

1. Nguyên tắc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa được giao kết dựa trên nguyên tắc mà Điều 389 Bộ Luật Dân sự 2005 quy định như sau:

Điều 389. Nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự

Việc giao kết hợp đồng dân sự phải tuân theo các nguyên tắc sau đây:
1. Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội;

2. Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng.

Thứ nhất, việc giao kết hợp đồng giữa các bên phải được thực hiện trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận, không bị ép buộc, lừa dối hay cưỡng ép. Mọi cam kết, thỏa thuận giữa các bên không vi phạm những điều cấm của luật, không được trái với đạo đức xã hội.

Thứ hai, mọi cá nhân, pháp nhân trong giao kết hợp đồng đều bình đẳng, trung thực, thiện chí, việc giao kết hợp đồng giữa các bên không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, xâm phạm đến lợi ích công cộng, quyền và xâm phạm lợi ích hợp pháp của người khác.

>>> Xem thêm: Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa? Những quy định cần chú ý về hợp đồng mua bán hàng hóa

2. Trình tự giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Trình tự giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại gồm 2 thủ tục chính là đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận giao kết hợp đồng.

2.1. Đề nghị giao kết hợp đồng hàng hóa

Đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể. Đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa có thể do bên bán hoặc bên mua thực hiện.

Một đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa phải đáp ứng những yêu cầu sau:

– Nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa: Có nội dung chủ yếu của loại hợp đồng định giao kết.

– Được gửi cho một chủ thể xác định;

– Trong hợp đồng giao kết phải thể hiện được mong muốn giao kết ràng buộc quyền, nghĩa vụ với bên được giao kết và có thể quy định về thời hạn giao kết trong hợp đồng.

– Hình thức của đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa: thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2.2. Chấp nhận giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Chấp nhận giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là “sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị” (Theo Điều 396 Bộ Luật Dân sự 2005).

Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng được xác định khác nhau trong các trường hợp sau:

– Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.

– Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

– Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua các phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp có thoả thuận về thời hạn trả lời.

3. Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tuân theo quy định về thời điểm giao kết hợp đồng trong Bộ Luật Dân sự 2005.

Điều 404 Bộ Luật Dân sự 2005 quy định về thời điểm giao kết hợp đồng dân sự như sau:

Điều 404. Thời điểm giao kết hợp đồng dân sự

1. Hợp đồng dân sự được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết.

2. Hợp đồng dân sự cũng xem như được giao kết khi hết thời hạn trả lời mà bên nhận được đề nghị vẫn im lặng, nếu có thoả thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết.

3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.

4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản.

Như vậy, hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa khác nhau thì thời điểm giao kết hợp đồng cũng sẽ có sự khác biệt.

Hình thức giao kết	Thời điểm hợp đồng được giao kết
Lời nói	Thời điểm các bên thỏa thuận về nội dung hợp đồng.
Văn bản	Thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.
Lời nói sau đó được xác lập bằng văn bản	Thời điểm được xác định theo Khoản 3 Điều 400 Bộ Luật Dân sự 2015.

4. Hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa là cách thức những điều khoản mà các bên đã cam kết thỏa thuận phải được thể hiện ra bên ngoài dưới một hình thức nhất định hay nói cách khác hình thức của hợp đồng là phương tiện để ghi nhận nội dung mà các chủ thể đã xác định.

Tùy thuộc vào nội dung và tính chất của từng hợp đồng cũng như tùy thuộc vào uy tín, độ tin cậy lẫn nhau mà các bên có thể lựa chọn một hình thức giao kết hợp đồng theo quy định tại Điều 119 của Bộ Luật Dân sự 2015:

Điều 119. Hình thức giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.
Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản.

2. Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.

Như vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được giao kết dưới hình thức lời nói, văn bản hay hành vi cụ thể, thông điệp dữ liệu. Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.

5. Nội dung giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Nội dung giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa nói chung là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng.

Pháp luật thương mại hiện hành không quy định nội dung bắt buộc phải có trong hợp đồng, tuy nhiên, nội dung cơ bản mà các bên phải ghi rõ trong hợp đồng là: thông tin chủ thể tham gia hợp đồng; đối tượng của hợp đồng (loại hàng hóa); các vấn đề về giá cả, chất lượng, số lượng; Thời gian giao hàng, địa điểm nhận hàng và phương thức thanh toán;…

> Xem Thêm:

• Hợp đồng điện tử là gì?
• Bảo lãnh thực hiện hợp đồng – 5 quy định nhất định phải biết

III. Rủi ro trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng là thỏa thuận giữa hai bên mua và bán, tuy nhiên trong nhiều trường hợp cụ thể, hợp đồng mua bán hàng hóa vẫn gặp những rủi ro khi giao kết. Khi soạn thảo hợp đồng, các chủ thể cần lưu ý các rủi ro giao kết như sau:

Các rủi ro	Thực trạng
Về chủ thể hợp đồng	Người ký không có thẩm quyền ký (Không phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người ký không được ủy quyền). Người ký vượt quá phạm vi được ủy quyền.
Về đối tượng hợp đồng	Tranh chấp về hàng hóa không đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, đơn vị tính như đã thỏa thuận. Khi soạn thảo hợp đồng hai bên không quy định cụ thể và chi tiết dẫn đến hiểu lầm hoặc do một bên lợi dụng sơ hở để không thực hiện nghĩa vụ.
Về giá cả, phương thức thanh toán	Rủi ro về giá khi thị trường biến động. Rủi ro về đồng tiền làm phương thức thanh toán. Tranh chấp về chi phí bốc dỡ, vận chuyển lưu kho bãi. Rủi ro về cách thức giao nhận tiền. Rủi ro trong phương thức bảo đảm hợp đồng bằng phương thức bảo lãnh. Không quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng bên.
Về thư bảo lãnh	Làm giả chứng thư bảo lãnh. Rủi ro người ký phát chứng thư bảo lãnh không đúng thẩm quyền vượt quá thẩm quyền. Điều kiện của bảo lãnh: Ngân hàng phát hành thư bảo lãnh trong đó yêu cầu bên thụ hưởng phải chứng minh được vi phạm của bên được bảo lãnh, khi đó ngân hàng mới thanh toán. Rủi ro để từ chối bảo lãnh còn ở cách ghi thời hạn bảo lãnh, ví dụ thời hạn bảo lãnh là 360 ngày, dẫn tới cách hiểu khác nhau là ngày thường hay ngày làm việc. Bên bảo lãnh có thể viện lý do để từ chối thanh toán hoặc chậm thanh toán cho bên nhận bảo lãnh.
Về điều khoản phạt vi phạm	Theo Điều 301 Luật thương mại 2005 thì quyền thỏa thuận về mức phạt vi phạm của các bên bị hạn chế, cụ thể: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm”. Do vậy, các bên khi thỏa thuận về mức phạt phải căn cứ vào quy định của Luật thương mại để lựa chọn mức phạt trong phạm vi từ 8% trở xuống, nếu các bên thỏa thuận mức phạt lớn hơn (ví dụ 12%) thì phần vượt quá (4%) được coi là vi phạm điều cấm của pháp luật và bị vô hiệu. Theo quy định tại Bộ Luật Dân sự nếu chậm thanh toán các bên có thể thỏa thuận mức phạt nhưng không được vượt quá 150% mức lãi suất cơ bản (Điều 476). Mức lãi chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

IV. Kết luận

Trên đây là toàn bộ những thông tin về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành. Hi vọng với những thông tin này, doanh nghiệp có thể yên tâm mua bán hàng hóa và tránh được những rủi ro trong quá trình giao kết hợp đồng.

Xem thêm các nội dung liên quan

>>> Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo quy định pháp luật hiện hành

>>> Phụ lục hợp đồng mua bán hàng hóa là gì? Những quy định cần biết

>>> Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa cá nhân mới nhất hiện nay

>>> Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa 3 bên được viết như thế nào?

>>> Mẫu hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa theo quy định hiện hành

Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.