Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì? Các quy định doanh nghiệp cần biết

Hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những loại hợp đồng phổ biến nhất hiện nay. Vậy hợp đồng mua bán hàng hóa là gì, được hiểu như thế nào? MISA AMIS mời Doanh nghiệp tìm hiểu thông tin chi tiết trong bài viết sau đây.

I. Khái quát về mua bán hàng hóa

1. Quy định pháp luật về mua bán hàng hóa

Theo Khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 quy định về hoạt động mua bán hàng hóa như sau:

Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bản có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bản, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

2. Đặc điểm của mua bán hàng hóa trong thương mại

Trong thương mại, mua bán hàng hóa có những đặc điểm riêng về: chủ thể thực hiện quan hệ mua bán; gắn liền với mục đích sinh lợi; có thuộc tính của hàng hóa. Cụ thể:

Đặc điểm của mua bán hàng hóa trong thương mại
Chủ thể thực hiện quan hệ mua bán hàng hóa	Chủ yếu là thương nhân. Theo quy định của Luật Thương mại 2005, Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Thương nhân đó có thể là cá nhân hoặc tổ chức kinh tế, có thể là thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài (trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế). Như vậy, có thể thấy, so với các chủ thể mua bán tài sản là các tổ chức, cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ thì chủ thể của hoạt động mua bán hàng hóa phải đáp ứng thêm điều kiện là có đăng ký kinh doanh với tư cách là thương nhân để thực hiện quá trình mua bán hàng hóa.
Mua bán hàng hóa trong thương mại gắn với mục đích sinh lợi	Do sự khác biệt về tính chất chủ thể nên mục đích của các bên chủ thể mua bán tài sản trong quan hệ dân sự thường hướng đến mục đích tiêu dùng, sinh hoạt. Còn đối với các bên chủ thể mua bán hàng hóa trong quan hệ thương mại lại hướng đến mục đích chính là mục đích sinh lợi. Mặt khác, mua bán hàng hoá trong thương mại gắn liền với hoạt động mang tính nghề nghiệp của thương nhân – hoạt động thương mại. Luật Thương mại 2005 cũng có định nghĩa về hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.
Mua bán hàng hóa trong thương mại có thuộc tính của hàng hóa	Tại Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005 quy định hàng hóa bao gồm: tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; và những vật gắn liền với đất đai. Theo đó, hàng hóa hiểu theo nghĩa rộng có hai thuộc tính đó là: có tính lưu thông và có tính thương mại. Còn thuật ngữ tài sản được sử dụng trong dân sự chỉ mang thuộc tính giao dịch (lưu thông).

II. Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Theo quy định của Luật thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa được định nghĩa như sau:

Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thoả thuận.

Ví dụ: Doanh nghiệp A ký hợp đồng mua bán vật liệu xây dựng với doanh nghiệp B. Hai bên đã thống nhất về giá cả, số lượng, khối lượng, thời gian, địa điểm giao dịch cụ thể. Các bên đồng ý thực hiện và chuyển giao (tiền và hàng hoá) và thực hiện các nghĩa vụ liên quan (tiền và hàng hoá).

Hiện nay, các loại hợp đồng mua bán hàng hóa được chia làm 2 loại như sau:

– Hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước.

– Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Hợp đồng mua bán hàng hóa chịu sự điều chỉnh của Bộ Luật Dân sự 2015 và Bộ luật Thương mại 2005.

>>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa cập nhật mới nhất theo quy định

III. Các quy định của pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa

1. Đặc điểm chung của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại

Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có những đặc điểm chung sau đây:

Đặc điểm chung của hợp đồng mua bán hàng hóa
Có tính ưng thuận	Hợp đồng được coi là giao kết tại thời điểm các bên thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng không phụ thuộc vào thời điểm bàn giao hàng hóa. Việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là hành động của bên bán nhằm thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng đã có hiệu lực.
Có tính đền bù	Bên bán khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng khoản tiền thanh toán.
Có tính song vụ	Mỗi bên trong hợp đồng đều bị ràng buộc bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời lại cũng là bên có quyền đòi hỏi bên kia thực hiện nghĩa vụ đối với mình.

2. Đặc điểm riêng của hợp đồng mua bán hàng hóa

Căn cứ vào các đặc điểm riêng sau đây, các chủ thể tham gia giao dịch có thể cơ bản nắm bắt các nội dung cơ bản của giao dịch thương mại mà mình thực hiện, từ đó có thể soạn thảo một hợp đồng mua bán hàng hóa phù hợp.

Đặc điểm riêng của hợp đồng mua bán hàng hóa
Về chủ thể	Hợp đồng mua bán hàng hóa được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân. Luật Thương mại năm 2005 quy định thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp; cá nhân hoạt động thương mai một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo khoản 3 Điều 1 Luật Thương mại, hoạt động của bên chủ thể không phải là thương nhân và không nhằm mục đích lợi nhuận trong quan hệ mua bán hàng hóa phải tuân theo Luật Thương mại khi chủ thể này lựa chọn áp dụng Luật Thương mại.
Về hình thức	Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện dưới hình thức lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể của các bên giao kết. Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các bên phải giao kết hợp đồng dưới hình thức văn bản, ví dụ như hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, telex, fax hay thông điệp dữ liệu.

3. Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa

Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa chính là hàng hóa. Theo Luật Thương mại Việt Nam năm 2005, hàng hóa là đối tượng của quan hệ mua bán có thể là hàng hóa hiện đang tồn tại hoặc hàng hóa sẽ có trong tương lai; hàng hóa có thể là động sản hoặc bất động sản được phép lưu thông thương mại.

4. Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định pháp luật

Hình thức của hợp đồng là một trong những điều quan trọng mà bên mua và bên bán cần lưu ý để tránh làm hợp đồng vô hiệu.

Căn cứ theo quy định tại điều 24 Luật thương mại 2005 thì:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.
• Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Lưu ý: Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các bên tham gia phải giao kết hợp đồng dưới hình thức văn bản, chẳng hạn như: hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, telex, fax hay thông điệp dữ liệu.

>>> Tham khảo thêm: Hợp đồng điện tử là gì? Tính pháp lý, lợi ích và sự khác biệt với hợp đồng giấy

5. Nội dung cần có khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định

Nội dung của hợp đồng nói chung là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.

Luật thương mại Việt Nam không quy định hợp đồng mua bán hàng hóa phải bao gồm nội dung bắt buộc nào. Tuy nhiên, ta có thể thấy rằng, một hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường phải chứa đựng các nội dung sau:

• Chủ thể hợp đồng.
• Đối tượng của hợp đồng.
• Giá trong hợp đồng.
• Phương thức và thời hạn thanh toán trong hợp đồng.
• Thời gian, địa điểm, phương thức giao nhận hàng hóa.
• Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên.
• Điều khoản ràng buộc trách nhiệm.
• Thời hạn thực hiện hợp đồng.
• Các trường hợp hủy bỏ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng.
• Quy định về bảo mật thông tin trong hợp đồng.
• Các trường hợp vi phạm hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hợp đồng.
• Phương thức giải quyết nếu có tranh chấp.

Trong quan hệ mua bán hàng hóa, các bên không chỉ bị ràng buộc bởi những điều khoản đã thỏa thuận với nhau mà còn chịu sự ràng buộc bởi những quy định của pháp luật, tức là những điều khoản pháp luật có quy định nhưng các bên không thỏa thuận trong hợp đồng.

>>> Bài viết liên quan: Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được pháp luật quy định như thế nào?

6. Vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa và mức phạt

6.1. Vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa xảy ra khi nào?

Trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng nếu hành vi của một chủ thể gây thiệt hại và ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của chủ thể còn lại sẽ cấu thành một vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa.

Trong thực tế sẽ tồn tại hai dạng vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa:

• Vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa chịu sự điều chỉnh của pháp luật thương mại.
• Vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa chịu sự điều chỉnh của pháp luật dân sự.

Đặc điểm nhận diện vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa chịu sự điều chỉnh của luật nào sẽ tùy thuộc vào yếu tổ chủ thể giao kết hợp đồng.

Theo quy định tại Điều 2, Luật Thương mại 2005 nếu chủ thể giao kết hợp đồng là thương nhân; tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật thương mại, ngược lại những chủ thể còn lại khi giao kết thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật dân sự.

6.2. Mức phạt vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa

Do hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được điều chỉnh bởi pháp luật về dân sự và thương mại nên căn cứ theo quy định pháp luật hiện hành sẽ tồn tại hai mức phạt vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa, cụ thể:

Quy định mức phạm vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa
Mức phạt hợp đồng mua bán hàng hóa dân sự	Theo quy định tại Điều 418, Bộ luật dân sự 2015, phạt vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải nộp một khoản tiền do các bên tự thỏa thuận cho bên vi phạm. Lưu ý: việc phạt vi phạm này không liên quan đến việc bồi thường thiệt hại. Thực tế hai bên có thể thỏa thuận nếu bên vi phạm gây ra thiệt hại thì vừa phải trả tiền phạt vi phạm vừa phải bồi thường thiệt hại cho bên bị thiệt hại.
Mức phạt hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại	Theo quy định của Điều 300, Luật thương mại 2005, phạt vi phạm là việc bên vi phạm phải trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa cho bên bị vi phạm trừ các trường hợp sau: Các bên đã thỏa thuận về trường hợp miễn trách nhiệm; Do sự kiện bất khả kháng; Hành vi vi phạm của một nhưng lỗi hoàn toàn là do bên kia; Hành vi vi phạm do một bên buộc phải thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước mà khi giao kết hợp đồng hai bên không thể tiên liệu trước. Mức phạt vi phạm sẽ do các bên thỏa thuận nhưng không được quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Tương tự quy định của luật dân sự bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bên vi phạm phải trả tiền phạt vi phạm đồng thời với chi phí bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, việc này không cần phải thỏa thuận trước như quy định pháp luật dân sự chỉ cần trước đó hai bên có thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng là được.

 

Trên đây là các thông tin quan trọng mà Doanh nghiệp cần biết về hợp đồng mua bán hàng hóa. Bên cạnh đó, trong nền kinh tế số như hiện nay, phần mềm ký hợp đồng mua bán điện tử đang dần trở thành phương thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn thay thế cho hợp đồng giấy truyền thống bởi một số lợi ích đáng kể như: Tiết kiệm được tới 90% thời gian ký kết Tiết kiệm 85% chi phí Đảm bảo giá trị pháp lý theo pháp luật quy định Đảm bảo tiến độ ký kết ngay trong đại dịch Covid 19 ‍ MISA tự hào là đơn vị cung cấp nền tảng hợp đồng điện tử AMIS WeSign tiên phong và uy tín nhất, hỗ trợ đắc lực cho các doanh nghiệp. Nếu muốn tìm hiểu rõ hơn về giải pháp hỗ trợ ký kết hợp đồng điện tử ưu việt này, doanh nghiệp hãy click ngay vào nút dưới đây để đến với bài viết.

Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế.

 

Xem thêm các nội dung liên quan

>>> Mẫu phụ lục hợp đồng mua bán hàng hóa cập nhật mới nhất

>>> Quy định của pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

>>> Các mẫu hợp đồng vận chuyển hàng hóa mới nhất – Những lưu ý thường gặp

>>> Khái niệm hợp đồng đại lý và 5 đặc điểm quan trọng thương nhân cần nhớ

>>> Tìm hiểu về những điều khoản bảo mật trên hợp đồng và các quy định liên quan

Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.