Hợp đồng thương mại cần đáp ứng các điều kiện về hiệu lực để có giá trị và được pháp luật công nhận. Nếu thiếu các điều kiện quy định, đương nhiên hợp đồng thương mại sẽ vô hiệu. Vậy điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại là gì? Mời doanh nghiệp cùng MISA AMIS tìm hiểu chi tiết trong bài viết sau đây.
I. Như thế nào là hợp đồng thương mại?
Hiện nay, cả trong Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự không có khái niệm cụ thể về hợp đồng thương mại. Tuy nhiên, nói đến hợp đồng là nói đến sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015).
Mặt khác, theo quy định tại Khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại 2005 thì “Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác”. Hiểu một cách đơn giản thì hoạt động thương mại là những hoạt động mang mục đích sinh lời.
Như vậy, kết hợp hai khái niệm trên, chúng ta có thể hiểu: Hợp đồng thương mại là hình thức pháp lý của hành vi thương mại, là sự thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh với nhau và với các chủ thể (ít nhất một trong hai bên phải có tư cách thương nhân) liên quan về việc xác lập, thay đổi chấm dứt quyền, nghĩa vụ trong hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại nhằm mục đích sinh lời.
>>> Xem thêm: Hợp đồng kinh doanh thương mại là gì? Pháp luật quy định thế nào về hợp đồng kinh doanh thương mại.
II. Hiệu lực của hợp đồng thương mại là gì?
Theo Khoản 2 Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015: Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.
Có thể nói, hiệu lực hợp đồng thương mại là vấn đề mang tính bản chất của hợp đồng, vì suy cho cùng, các bên thiết lập hợp đồng thương mại là để ràng buộc quyền và nghĩa vụ đối với nhau.
Hiệu lực hợp đồng thương mại chính là giá trị pháp lý của hợp đồng làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, và giá trị pháp lý ràng buộc các bên tham gia hợp đồng phải tôn trọng và phải thi hành nghiêm túc các quyền và nghĩa vụ đó.
>>> Xem thêm: Hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì? Điều kiện hủy bỏ & Hậu quả pháp lý
III. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là một dạng hình thức hợp đồng dân sự. Nên điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại cũng như điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể có các điều kiện sau:
Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.
1. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại về chủ thể hợp đồng
Trước tiên, khi giao kết hợp đồng thương mại, các bên cần lưu ý điều kiện có hiệu lực của hợp đồng về chủ thể. Đây là điều kiện quan trọng hàng đầu. Chủ thể của hợp đồng là những người tham gia ký kết, thực hiện các quyền/trách nhiệm trong hợp đồng. Đồng thời, chủ thể của hợp đồng cũng phải chịu các trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng.
Theo quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, các bên chủ thể phải có năng lực hành vi dân sự. Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng có thể là các cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình hoặc tổ hợp tác. Tùy từng đối tượng mà quy định về năng lực hành vi dân sự của chủ thể sẽ có sự khác biệt.
Trong quan hệ thương mại, do người tham gia giao dịch chủ yếu là thương nhân nên việc xác định năng lực chủ thể tham gia hợp đồng cũng có những đặc thù nhất định.
Ngoài điều kiện thành lập hợp pháp thì nội dung đăng ký kinh doanh của thương nhân là thước đo năng lực thực hiện hành vi kinh doanh của thương nhân, bởi vì Khoản 1 Điều 11 Luật doanh nghiệp Nhà nước 1995 quy định là doanh nghiệp phải kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký kinh doanh.
Ví dụ: Một doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực cung cấp và phân phối mỹ phẩm thì không thể là chủ thể hợp pháp của hợp đồng kinh doanh nước giải khát được.
>>> Xem thêm: Giao kết hợp đồng thương mại là gì? Nguyên tắc, nội dung, trình tự giao kết hợp đồng
2. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại về đối tượng, mục đích và nội dung hợp đồng
Theo quy định, các bên tham gia hợp đồng thương mại được tự do thỏa thuận và cam kết, thể hiện ý chí. Tuy nhiên, hợp đồng thương mại phải bảo vệ lợi ích nhà nước, lợi ích công cộng cũng như các quyền, lợi ích hợp pháp của các cá nhân khác.
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, các bên sẽ bị hạn chế một số quyền tự do khi thiết lập hợp đồng. Cụ thể: mục đích và nội dung của hợp đồng dân sự không được vi phạm các quy định, điều cấm của pháp luật. Nội dung của hợp đồng phải tuân theo quy chuẩn về đạo đức, không trái với đạo đức xã hội.
Các bên cần lưu ý, nội dung của hợp đồng thương mại là tổng thể các quyền và nghĩa vụ của tất cả các bên tham gia giao kết hợp đồng, bao gồm các điều khoản như đối tượng, mục đích giao kết, phương thức, thời hạn thanh toán,… Trong tất cả các điều khoản trên, bất kỳ điều khoản nào vi phạm điều cấm của luật hoặc trái với đạo đức xã hội thì toàn bộ hợp đồng sẽ bị coi là vô hiệu.
Mục đích của hợp đồng thương mại là lợi ích mà các bên mong muốn đạt được khi giao dịch. Tuy nhiên, lợi ích này phải hợp pháp, không trái quy định của pháp luật và xâm phạm lợi ích cộng đồng.
Đối tượng là hàng hóa được thỏa thuận trong hợp đồng thương mại phải là các mặt hàng được pháp luật cho phép, không là các mặt hàng bị cấm.
>>> Xem thêm: Hợp đồng thương mại vô hiệu khi nào?
3. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại về việc các bên tự nguyện giao kết, xác lập hợp đồng
Để hợp đồng có hiệu lực, hợp đồng thương mại phải được xác lập dựa trên sự tự nguyện của tất cả các bên tham gia giao kết. Đây là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thường bị nhiều người bỏ qua.
Hiểu một cách đơn giản, việc tự nguyện xác lập, thực hiện hợp đồng là việc chủ thể tự mình quyết định có tham gia giao kết hợp đồng thương mại hay không. Việc quyết định không được chịu sự chi phối hay tác động nào từ phía những người khác.
4. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại về hình thức hợp đồng
Về nguyên tắc chung thì hình thức của hợp đồng thương mại do các bên tự lựa chọn thỏa thuận. Hình thức hợp đồng thương mại có thể là văn bản, lời nói hay một hành vi cụ thể. Trong đó, hình thức văn bản có thể thay bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu điện tử và các hình thức theo các quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, để đảm bảo tính chặt chẽ của của hợp đồng, lợi ích của các bên và hạn chế những rủi ro, tranh chấp có nguy cơ xảy ra thì một số hợp đồng phải được thực hiện dưới dạng văn bản như: hợp đồng đại lý thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa hay hợp đồng mua bán hàng hóa.
IV. Thời điểm về hiệu lực của hợp đồng thương mại
Quyền và nghĩa vụ của các bên chỉ phát sinh và bị ràng buộc với nhau kể từ thời điểm hợp đồng thương mại phát sinh hiệu lực, đồng thời các bên không thể tự ý rút lại, sửa đổi, hủy cam kết trong hợp đồng.
Ngoài ra, xác định được thời điểm có hiệu lực của hợp đồng còn có ý nghĩa trong việc phân loại hợp đồng (ưng thuận hay thực tế), xác định được hiệu lực đối kháng với người thứ ba hoặc xác định có sự vi phạm hợp đồng hay không… Chính vì vậy, xác định được chính xác thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng là vô cùng cần thiết.
Hiệu lực của hợp đồng thương mại cũng như hợp đồng dân sự, theo quy định tại khoản 1 điều 400 Bộ luật Dân sự 2015 thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được xác lập tại thời điểm giao kết, chỉ trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Ví dụ: Ngày 22/04/2020 Công ty A có ký hợp đồng cung cấp vật tư với Công ty B, do trong tháng 4/2020 là thời điểm đang thực hiện cách ly toàn xã hội và lại có hai ngày nghỉ lễ là 30/4 và 1/5 nên trong điều khoản nội dung về hiệu lực của hợp đồng thì hai bên thỏa thuận với nhau về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là bắt đầu vào ngày 02/05/2020.
Trong bộ luật dân sự và luật thương mại không có nội dung nào áp đặt thời gian có hiệu lực của hợp đồng, đó là tùy theo sự thỏa thuận của các bên, là thể hiện sự tôn trọng sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Các bên có thể thỏa thuận về hiệu lực của hợp đồng theo rất nhiều cách thức đa dạng khác nhau ví dụ như sau:
– Hợp đồng có hiệu lực vào một thời điểm sau khi giao kết, ví dụ 30 ngày sau khi ký hợp đồng.
– Hợp đồng có hiệu lực trong một thời hạn nhất định, ví dụ trong vòng 01 năm kể từ ngày được giao kết, quá thời hạn đó hợp đồng hết hiệu lực.
– Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi một bên đã trả trước một phần giá thành, hoặc khi một bên đáp ứng những điều kiện nhất định để cung ứng hàng hóa, dịch vụ theo thỏa thuận.
Hiện nay, pháp luật không có quy định nào thời điểm có hiệu lực của hợp đồng thương mại trước thời điểm ký kết. Theo quy định của pháp luật thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được xác định tại thời điểm giao kết hoặc sau khi giao kết chứ không có quy định về thời gian trở về trước.
Tuy nhiên, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng thương mại còn được pháp luật quy định là theo sự thỏa thuận của các bên. Nên nếu trong trường hợp hai bên thỏa thuận với nhau thời gian có hiệu lực của hợp đồng là thời điểm trước khi khi ký kết hợp đồng thì thỏa thuận đó vẫn có giá trị pháp lý.
Ngoài ra, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng thương mại còn bị ràng buộc vào những sự kiện pháp lý trong tương lai, chẳng hạn như:
– Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi nếu nội dung của nó được phê duyệt bởi một cơ quan thứ 3, ví dụ hợp đồng mua bán nhà đất chỉ có hiệu lực khi được công chứng bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
– Hợp đồng phải tuân thủ những hình thức nhất định chí có hiệu lực khi đã đáp ứng các yêu cầu về hình thức đó, ví dụ đã được lập bằng văn bản, hoặc văn bản đã được công chứng, hoặc văn bản hợp đồng đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Trên đây là những thông tin quan trọng về hiệu lực của hợp đồng thương mại. Hy vọng rằng thông qua bài viết này, doanh nghiệp đã hiểu rõ hơn về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại để không vi phạm, ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của hợp đồng, cũng như lưu ý các quy định về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng.
 |
Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế. |
Xem thêm các nội dung liên quan
>>> Các điều khoản trong hợp đồng thương mại theo quy định hiện hành
>>> Vi phạm hợp đồng thương mại và các biện pháp xử lý
>>> Phân biệt Hợp đồng dân sự và Hợp đồng thương mại
Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.
0904 885 833
https://www.misa.vn/
