Hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì? Điều kiện hủy bỏ & Hậu quả pháp lý

Trong thực tế, hủy bỏ hợp đồng thương mại được xem là một trong các chế tài thương mại có hậu quả pháp lý nặng nề nhất trong quan hệ hợp đồng thương mại. Vậy hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì? Điều kiện hủy bỏ hợp đồng và hậu quả pháp lý như thế nào?

Mời doanh nghiệp tham khảo bài viết sau đây của MISA AMIS để tìm hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến hủy bỏ hợp đồng thương mại.

I. Hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì?

1. Khái niệm hủy bỏ hợp đồng thương mại

Trước khi tìm hiểu hủy bỏ hợp đồng thương mại, doanh nghiệp cần hiểu khái quát về hợp đồng thương mại. Hợp đồng thương mại là một dạng hợp đồng thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên nhằm mục đích sinh lời bao gồm hoạt động như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động thương mại mang tính sinh lời khác.

Huỷ bỏ hợp đồng là sự kiện pháp lý mà hậu quả của nó làm cho nội dung hợp đồng bị hủy bỏ một phần hợp đồng hoặc toàn bộ hợp đồng không còn hiệu lực từ thời điểm giao kết. Theo Khoản 1, 2, 3 Điều 312 Luật Thương mại 2005, hủy bỏ hợp đồng thương mại được định nghĩa như sau:

Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng
1. Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng.
2. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.
3. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

Theo đó, hủy bỏ hợp đồng thương mại bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

2. Căn cứ pháp lý hủy bỏ hợp đồng thương mại

Do hợp đồng thương mại là một đặc thù riêng của hợp đồng dân sự nên căn cứ pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng thương mại bao gồm:

– Luật Thương mại 2005;

– Bộ luật Dân sự 2015;

Và các luật khác có liên quan.

II. Quy định hủy bỏ hợp đồng thương mại trong Luật Thương mại 2005

1. Điều kiện hủy bỏ hợp đồng thương mại

Cụ thể, Điều 312 Luật Thương mại 2005 quy định các trường hợp áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng thương mại như sau:

4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:
a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;
b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Thứ nhất: Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng thương mại: theo đó các bên trong hợp đồng cho rằng một hoặc một số điều khoản nào đó là điều khoản được xác định quan trọng mà khi vi phạm sẽ gây ảnh hưởng lớn tới bên còn lại.

Ví dụ: Doanh nghiệp A ký hợp đồng mua vật tư với Doanh nghiệp B. Trong hợp đồng thỏa thuận rằng nếu “Điều 3. Phương thức thanh toán” bị vi phạm về thời hạn thanh toán – tức bên A không thanh toán đúng hạn cho bên B và bên B coi đó là sự vi phạm (nếu cả hai bên thỏa thuận coi đây là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng) thì bên B có quyền hủy bỏ hợp đồng.

Thứ hai: Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng: đây là một điều kiện để tiến hành hủy bỏ hợp đồng mới theo quy định của Luật Thương mại 2005, theo đó để cấu thành một vi phạm cơ bản thì có nghĩa một bên không thực hiện một nghĩa vụ khiến mục đích của bên kia không đạt được khi tiến hành giao kết hợp đồng.

Các yếu tố ảnh hưởng đến vi phạm cơ bản của hợp đồng đó là thiệt hại xảy ra, nguyên nhân của thiệt hại, mục đích khi giao kết hợp đồng và mối quan hệ giữa nguyên nhân với thiệt hại xảy ra.

Ví dụ: Bên A ký kết hợp đồng mua 50 tấn gạo của bên B. Tuy nhiên, đến thời điểm giao hàng mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng thì bên B thực tế không có 50 tấn gạo để giao cho bên A. Đây có thể được coi là một vi phạm cơ bản của bên B đối với bên A, bên A có thể tuyên bố hủy bỏ hợp đồng với bên B.

Cuối cùng, một số trường hợp sau đây không được coi là điều kiện hủy bỏ hợp đồng và không áp dụng chế tài này, đó là:

– Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, nếu một vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng không cấu thành vi phạm cơ bản – tức vi phạm không cơ bản thì các bên không được áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng (Điều 293 Luật Thương mại 2005);

– Thuộc một trong những trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm quy định tại Điều 294 Luật Thương mại 2005.

2. Hậu quả pháp lý khi hủy bỏ hợp đồng thương mại

Điều 314 Luật Thương mại 2005 quy định hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng như sau:

Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng
1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.
2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.
3. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật này.

Theo đó, việc hủy hợp đồng thường được áp dụng khi hợp đồng chưa được thực hiện. Trong trường hợp hợp đồng đang thực hiện thì áp dụng chế tài đình chỉ thực hiện hợp đồng. Sau khi hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

Các bên đã thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng thì có quyền đòi lại lợi ích; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền. Nếu có thiệt hại phát sinh từ việc hủy bỏ hợp đồng thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường.

III. Quy định hủy bỏ hợp đồng thương mại trong Bộ luật Dân sự 2015

1. Điều kiện hủy bỏ hợp đồng thương mại

1.1. Các điều kiện hủy bỏ hợp đồng mà không cần phải bồi thường

Khi giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại, các bên có quyền hủy bỏ hợp đồng. Hợp đồng bị hủy bỏ khi điều kiện hủy bỏ hợp đồng xảy ra, cụ thể là trong các trường hợp được quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015:

Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây:

a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận;
b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;
c) Trường hợp khác do luật quy định.

Thứ nhất: Sự vi phạm hợp đồng của một bên có thể là một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ, nghiêm trọng hoặc không nghiêm trọng, tuy nhiên khi sự vi phạm đó trở thành điều kiện để hủy bỏ hợp đồng thì hợp đồng sẽ chấm dứt.

Còn nếu trong trường hợp, hợp đồng không có thỏa thuận về điều kiện hủy bỏ hợp đồng thì các bên không được tự ý thực hiện quyền hủy bỏ hợp đồng của mình.

Thứ hai: Hợp đồng bị hủy bỏ không cần dựa trên sự thỏa thuận của các bên chủ thể. Sự vi phạm nghĩa vụ sẽ làm ảnh hưởng hoặc giảm sút quyền và lợi ích của chủ thể còn lại trong hợp đồng, nếu vi phạm nghiêm trọng đến mức mục đích giao kết hợp đồng của bên kia không thể đạt được thì hợp đồng buộc phải hủy bỏ.

Theo Khoản 2 Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015 thì “Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng”.

Thứ ba: Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia việc hủy bỏ hợp đồng. Pháp luật chưa quy định hình thức của sự thông bảo, tuy nhiên, các bên có thể thông báo với hình thức nào phù hợp với các bên như bằng lời nói hoặc bằng văn bản,…

1.2. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ

Trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ dân sự được coi là sự vi phạm nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ đối với bên có quyền, cụ thể là sự vi phạm về thời hạn thực hiện hợp đồng.

Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trường hợp hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ tại Điều 424 như sau:

Điều 424. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ
1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng.
2. Trường hợp do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất định mà hết thời hạn đó bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải tuân theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Thứ nhất: Bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện trong một thời hạn hợp lý được hiểu là do ý chí chủ quan của bên có nghĩa vụ, không phải do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan hoặc do lỗi của bên có quyền, do vậy, khi có sự vi phạm về thời hạn thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng.

Sự chậm thực hiện nghĩa vụ này tuy là sự vi phạm nghĩa vụ nhưng không phải là trường hợp vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, vì vậy bên có quyền có thể lựa chọn hủy bỏ hoặc không hủy bỏ hợp đồng.

Thứ hai: Xảy ra sự vi phạm nghĩa vụ do bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ trong thời hạn nhất định, tuy nhiên, mức độ của sự vi phạm là nghiêm trọng hơn, cụ thể là hợp đồng không đạt được mục đích do thực hiện nghĩa vụ không đúng thời hạn.

Trường hợp này, bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng và bên có nghĩa vụ phải chịu những hậu quả do hợp đồng bị hủy bỏ. Tuy nhiên, bên có quyền phải chứng minh được do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất định, để tránh tình trạng tự ý hủy bỏ hợp đồng của bên có quyền.

1.3. Hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện

Bên có nghĩa vụ không có khả năng thực hiện nghĩa vụ được hiểu là bên có nghĩa vụ không có đủ các điều kiện cần thiết cho việc thực hiện nghĩa vụ (có thể là khả năng về tài chính, tay nghề, trình độ,…) hoặc cũng có thể do nguyên nhân khách quan khiến cho bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được nghĩa vụ.

Điều 425. Hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện
Trường hợp bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Việc hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp này có thể không xuất phát từ sự vi phạm của các bên. Việc bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ có thể vì nhiều nguyên nhân khác nhau như: không có khả năng thực hiện nghĩa vụ, xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan,…

Trong trường hợp này, để đảm bảo sự phù hợp với các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, đặc biệt là nguyên tắc thiện chí tại Khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, bên có quyền phải tạo mọi điều kiện giúp đỡ bên có nghĩa vụ hoàn thành nghĩa vụ.

1.4. Hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị hỏng, bị mất

Nếu đối tượng của hợp đồng là tài sản mà tài sản này bị mất hoặc hỏng thì hợp đồng có thể bị hủy bỏ. Theo quy định tại Điều 426 Bộ luật Dân sự 2015:

Điều 426. Hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng
Trường hợp một bên làm mất, làm hư hỏng tài sản là đối tượng của hợp đồng mà không thể hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng.

Bên vi phạm phải bồi thường bằng tiền ngang với giá trị của tài sản bị mất, bị hư hỏng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 351 và Điều 363 của Bộ luật này.

Theo đó, nếu một bên làm mất, hư hỏng tài sản là đối tượng của hợp đồng mà không thể hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại, thì bên còn lại có quyền hủy bỏ hợp đồng. Đây là trường hợp hủy bỏ hợp đồng thuộc Điểm c Khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015.

Ví dụ: A thuê tài sản của B trong một thời hạn nhất định, tuy nhiên, A vừa vi phạm nghĩa vụ trả tiền vừa làm mất tài sản của B. Dù vậy, A không có khả năng để hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại. Trong trường hợp này B có thể lựa chọn phương án hủy bỏ hợp đồng, yêu cầu A bồi thường thiệt hại.

Cũng theo quy định này, bên vi phạm phải bồi thường bằng tiền ngang với giá trị của tài sản bị mất, bị hư hỏng. Tuy nhiên, giá trị của tài sản còn phụ thuộc vào yếu tố thời gian và không gian.

2. Hậu quả pháp lý khi hủy bỏ hợp đồng thương mại

Điều 427 Bộ luật dân sự 2015 có quy định về hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng như sau:

– Theo quy định tại khoản 1, khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng có thể không có hiệu lực toàn bộ hoặc một phần. Hợp đồng được coi là không có hiệu lực một phần nếu trong hợp đồng có thỏa thuận về phạt vi phạm, thỏa thuận về bồi thường thiệt hại cũng như thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Quy định này cho thấy, chỉ cần một sự vi phạm xảy ra có thể dẫn đến nhiều hậu quả như: hợp đồng bị hủy bỏ, bên vi phạm bị phạt vi phạm, bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại.

– Hậu quả pháp lý của hợp đồng bị hủy bỏ giống với hợp đồng vô hiệu, cụ thể: các bên chưa thực hiện hợp đồng thì các bên không được thực hiện hợp đồng. Nếu các bên đã thực hiện hợp đồng thì phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ đi các chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền tương đương với giá trị quy đổi từ vật.

Quy định về thời điểm thực hiện nghĩa vụ hoàn trả theo quy định tại Đoạn 3 Khoản 2 Điều 427: “Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

– Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì bên bị thiệt hại do bên kia vi phạm nghĩa vụ được bồi thường thiệt hại.

– Trường hợp các bên giao kết hợp đồng mà khi thực hiện có liên quan đến quyền nhân thân như quyền đối với tính mạng, sức khỏe, quyền bí mật đời tư… Nếu hợp đồng bị hủy bỏ thì việc giải quyết hậu quả của hợp đồng sẽ áp dụng các quy định của Bộ luật dân sự và các Luật liên quan có quy định.

– Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 của Bộ luật Dân sự 2015 thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.

Lưu ý: Theo quy định trên, nếu không thuộc các trường hợp được hủy bỏ hợp đồng theo quy định từ Điều 423 đến Điều 426 Bộ luật này thì các bên không được hủy hợp đồng và phải thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận. Sự vi phạm nghĩa vụ nếu không thuộc các trường hợp loại trừ trách nhiệm sẽ khiến cho bên vi phạm phải chịu trách nhiệm dân sự.

IV. Phân biệt việc hủy bỏ hợp đồng thương mại trong Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự

Để phân biệt việc hủy bỏ hợp đồng thương mại trong Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự, doanh nghiệp cần lưu ý tới các tiêu chí sau:

Tiêu chí	Luật Thương mại	Luật Dân sự
Căn cứ pháp lý	Điều 312 Luật Thương mại 2005	Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015
Phân loại	Bao gồm: hủy bỏ hợp đồng toàn phần và hủy bỏ hợp đồng từng phần	Không phân biệt
Căn cứ phát sinh	Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.	Bên kia vi phạm điều kiện mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng. Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Trường hợp khác do luật quy định.

Trên đây là các thông tin quan trọng về hủy bỏ hợp đồng thương mại mà MISA muốn gửi đến các doanh nghiệp. Hy vọng rằng bài viết đã giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn các quy định đối với các trường hợp hủy bỏ hợp đồng thương mại để doanh nghiệp có thể áp dụng chúng vào việc kinh doanh của mình.

 

Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế.

 

Xem thêm các nội dung liên quan

>>> Hợp đồng thương mại là gì? Đặc điểm pháp lý của hợp đồng thương mại

>>> Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại được quy định thế nào

Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.