Hợp đồng thương mại vô hiệu khi nào? Hệ quả pháp lý xảy ra

Hợp đồng thương mại đóng một vai trò quan trọng trong việc ghi nhận sự thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ. Tuy nhiên, do lý do chủ quan hoặc khách quan mà hợp đồng thương mại giữa các bên có thể bị vô hiệu. Vậy hợp đồng thương mại vô hiệu trong những trường hợp nào?

Mời doanh nghiệp tham khảo bài viết sau đây của MISA AMIS để biết thêm thông tin chi tiết.

I. Khái quát về hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại là sự thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh với nhau và với các bên có liên quan về việc xác lập, thay đổi, hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại.

Với cách hiểu về hợp đồng thương mại như trên, hợp đồng thương mại mang những đặc điểm đặc thù như sau:

– Hợp đồng thương mại được ký kết giữa các bên là thương nhân, hoặc có một bên là thương nhân. Đây là một điểm đặc trưng của hợp đồng thương mại so với các loại hợp đồng dân sự.

– Chủ thể trong hợp đồng thương mại ở đây gồm thương nhân (bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh), cá nhân, tổ chức khác có hoạt động liên quan đến thương mại (Điều 2 Luật thương mại 2005).

– Đối tượng của hợp đồng thương mại chính là hàng hóa mà các bên sẽ mua bán với nhau hoặc công việc, dịch vụ mà một bên sẽ thực hiện, cung cấp cho bên còn lại.

– Hình thức của hợp đồng thương mại được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

– Nội dung của hợp đồng thương mại là tổng hợp tất cả các điều khoản mà các bên tham gia giao kết hợp đồng đã thỏa thuận với nhau, các điều khoản này bao gồm cả quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên khi tham gia. Điều khoản do các bên tham gia thỏa thuận với nhau miễn là không trái pháp luật và đạo đức xã hội.

>>> Xem thêm: Hợp đồng thương mại là gì? Đặc điểm pháp lý của hợp đồng thương mại

II. Các trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu

Luật Thương mại không quy định cụ thể về hợp đồng thương mại vô hiệu, do đó, khi xem xét hợp đồng thương mại có vô hiệu hay không thì phải xem các quy định tại Bộ luật Dân sự. Theo đó, hợp đồng thương mại vô hiệu khi không đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của một hợp đồng, giao dịch dân sự (Khoản 1 Điều 407 và Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015).

1. Hợp đồng thương mại vô hiệu do không đáp ứng điều kiện có hiệu lực của hợp đồng dân sự

Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại như sau:

Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

– Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

– Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

– Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định. Bên cạnh đó tại điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định hình thức hợp đồng thương mại được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

Như vậy, nếu một hợp đồng thương mại không đáp ứng được một trong các điều kiện trên thì sẽ bị coi là vô hiệu theo quy định của pháp luật.

2. Hợp đồng thương mại vô hiệu do bị cưỡng ép

Hành vi cưỡng ép khi ký hợp đồng thương mại được hiểu như sau:

– Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình.

– Nếu có hành vi cưỡng ép khi giao kết và thực hiện thì hợp đồng thương mại sẽ bị coi là vô hiệu.

– Tuy nhiên, khi bên tham gia giao dịch nhận thấy mình bị cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu và phải đưa ra được bằng chứng chứng minh.

3. Các trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu dựa theo quy định từ Điều 123 đến Điều 129 và Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015

– Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123);

– Hợp đồng vô hiệu do giả tạo (Điều 124);

– Hợp đồng vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện (Điều 125);

– Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn (Điều 126);

– Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127);

– Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình (Điều 128);

– Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức (Điều 129);

– Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được (Điều 408).

>>> Xem thêm: Phân biệt hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại

III. Hệ quả pháp lý của hợp đồng thương mại vô hiệu

Hợp đồng thương mại vô hiệu có những hệ quả sau đây:

– Hợp đồng thương mại vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ các bên kể từ thời điểm giao kết.

– Việc tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu sẽ làm cho hợp đồng không có giá trị pháp lý kể từ thời điểm giao kết, cho dù hợp đồng đó đã được thực hiện trên thực tế hay chưa.

Hệ quả pháp lý của hợp đồng thương mại vô hiệu
Về mặt lợi ích vật chất	Khi hợp đồng thương mại bị tuyên là vô hiệu thì các bên phải khôi phục lại tình trạng bên đầu, hoàn trả lại cho nhau những gì mà các bên đã nhận thông qua thỏa thuận của hợp đồng đó, nếu trong trường hợp khi các bên không hoàn trả được bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có qua định khác.
Về trách nhiệm bồi thường thiệt hại	Khi giao dịch dân sự bị tuyên là vô hiệu, nếu các bên có yêu cầu giải quyết bồi thường thì cơ quan Tòa án có trách nhiệm xác định thiệt hại của các bên trong giao dịch dân sự đó. Về nguyên tắc, một bên chỉ phải bồi thường cho bên kia khi có thiệt hại xảy ra, không có thiệt hại thì không có trách nhiệm bồi thường. Các chủ thể là người có lỗi gây ra thiệt hại thì phải bồi thường. Tuy nhiên trên thực tế, có thể tồn tại lỗi của một bên hoặc lỗi của hai bên. Trong trường hợp tồn tại lỗi của hai bên làm cho giao dịch dân sự vô hiệu thì phải xác định mức độ lỗi của các bên để thấy được thiệt hại cụ thể để quy trách nhiệm bồi thường tương ứng theo lỗi của mỗi bên. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại bị tuyên vô hiệu không bao gồm việc bồi thường các thiệt hại về tinh thần. Việc bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu không phải là một loại trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng dân sự.
Về việc xử lý các khoản lợi thu được	Các bên có nghĩa vụ hoàn trả các lợi ích thu được từ hợp đồng thương mại vô hiệu. Những hoa lợi, lợi tức thu được từ việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu, nếu thuộc quyền sở hữu hợp pháp của chủ sở hữu thì chủ sở hữu được nhận lại, trừ các trường hợp cụ thể mà pháp luật có quy định khác. Với quy định của Bộ luật Dân sự 2015, việc hoàn trả hoa lợi, lợi tức hay không phụ thuộc vào sự ngay tình hay không ngay tình của bên nhận tài sản cũng như các quy định về hoàn trả tài sản do chiếm hữu không có căn cứ pháp luật.
Về quyền và nghĩa vụ của các bên	Một hợp đồng thương mại được coi là vô hiệu sẽ không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm hợp đồng được xác lập theo quy định của pháp luật. Nếu việc thực hiện hợp đồng mới được xác lập, chưa thực hiện thì các bên không thực hiện. Nếu các bên đang thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng thì không tiếp tục thực hiện hợp đồng. Pháp luật Dân sự năm 2015 không công nhận và bảo vệ quyền và nghĩa vụ của các bên khi hợp đồng vô hiệu ngay cả khi các bên đã thực hiện xong hợp đồng.

Lưu ý:

Khi xác lập giao dịch có hợp đồng thương mại chính, phụ. Trong đó thì hợp đồng thương mại phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Vì vậy, Khi hợp đồng thương mại chính không có hiệu lực thì cũng ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng phụ.

Theo như quy định của pháp luật thì hợp đồng thương mại chính vô hiệu sẽ làm chấm dứt hợp đồng phụ chứ không phải kéo theo việc làm vô hiệu hợp đồng phụ, khi hợp đồng phụ vô hiệu thì các bên sẽ khôi phục lại tình trạng ban đầu.

Còn khi hợp đồng phụ chấm dứt thì quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng sẽ không còn kể từ thời điểm chấm dứt hợp đồng giao dịch giữa các bên, đối với việc khi hợp đồng phụ chấm dứt các bên không phải khôi phục lại tình trạng ban đầu.

IV. Xử lý hợp đồng thương mại vô hiệu theo quy định

Việc xử lý đối với hợp đồng thương mại vô hiệu được quy định như sau:

Thứ nhất: Khi hợp đồng thương mại bị tuyên là vô hiệu thì phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận:

– Các bên trong hợp đồng vô hiệu cần phải khôi phục lại tình trạng ban đầu khi tài sản được hoàn trả không đúng với hiện trạng tại thời điểm xác lập hợp đồng và hoàn trả lại cho bên kia những gì đã nhận.

– Cần lưu ý rằng đối với trường hợp bên đã làm hư hỏng, giảm giá trị tài sản thì bên đó cần phải sửa chữa, phục hồi, nâng cấp lại tài sản như ban đầu.

– Trong trường hợp tài sản đó đã được làm tăng giá trị, bên nhận lại tài sản đã được làm tăng giá trị phải thanh toán thành tiền tương ứng với phần giá trị tài sản tăng thêm cho bên kia theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

Thứ hai: Bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại:

– Bồi thường thiệt hại là một chế định quan trọng của pháp luật dân sự.

– Trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại không bao gồm việc bồi thường các thiệt hại về tinh thần đối với người bị thiệt hại.

– Việc bồi thường thiệt hại do hợp đồng thương mại vô hiệu không phải là một loại trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng theo quy định của pháp luật.

Thứ ba: Bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi hợp đồng thương mại bị vô hiệu:

Trong một số trường hợp nhất định, tuy bên có quyền bị vi phạm được yêu cầu cơ quan Tòa án bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình nhưng cơ quan Tòa án có thể xem xét để bảo vệ quyền lợi của người ngay tình được quy định cụ thể tại Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015:

– Đối với trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản giao dịch là động sản không phải đăng ký quyền sở hữu đã được chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ những trường hợp được quy định tại Điều 167 Bộ luật dân sự năm 2015.

– Còn trong trường hợp tài sản giao dịch là bất động sản hoặc là động sản phải đăng ký mà chưa được đăng ký quyền sở hữu đã được chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch với người thứ ba sẽ bị coi là vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá hoặc giao dịch của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền là chủ sở hữu tài sản nhưng sau đó người này không phải là chủ sở hữu tài sản do bản án, quyết định bị hủy, sửa theo quy định của pháp luật hiện hành.

Kết luận

Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết về hợp đồng thương mại vô hiệu mà MISA muốn chia sẻ đến các tổ chức, doanh nghiệp. Hy vọng rằng thông qua bài viết này, doanh nghiệp sẽ hiểu rõ hơn về các trường hợp và hệ quả pháp lý khi hợp đồng thương mại bị tuyên vô hiệu.

 

Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế.

 

Xem thêm các nội dung liên quan

>>> Mẫu hợp đồng thương mại được cập nhật mới nhất hiện nay

>>> Hợp đồng thương mại tiếng Anh và những điều cần biết

>>> Bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại được quy định thế nào

>>> Các điều khoản trong hợp đồng thương mại theo quy định hiện hành

>>> Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại được quy định thế nào

Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.