Hợp đồng góp vốn có tầm quan trọng và ý nghĩa rất lớn đối với các cá nhân, doanh nghiệp khi ký kết hợp tác góp vốn đầu tư kinh doanh. Vậy hợp đồng góp vốn là gì? Mẫu hợp đồng góp vốn gồm có những nội dung nào? Mời bạn tham khảo các thông tin liên quan trong bài viết sau đây.
I. Khái quát về hợp đồng góp vốn
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Các văn bản hiện hành không có khái niệm cụ thể về hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự có đưa ra khái niệm chung về hợp đồng như sau:
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
>>> Xem thêm: Hợp đồng là gì? Hỏi đáp về các loại hợp đồng phổ biến nhất hiện nay
Bên cạnh đó, Bộ Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Như vậy, hợp đồng góp vốn có thể được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên về việc góp tiền, tài sản… để hợp tác làm một công việc nhất định. Chẳng hạn như: góp vốn kinh doanh, góp vốn đầu tư, góp vốn mua đất, góp vốn thành lập doanh nghiệp…
2. Các loại hợp đồng góp vốn
Dựa vào bản chất của hợp đồng góp vốn, chúng ta có thể chia thành 2 loại sau:
| 02 loại hợp đồng góp vốn | |
| ✅HĐGV thành lập doanh nghiệp | Bản chất là việc các bên cùng góp tiền, đất, sở hữu trí tuệ, công nghệ… để thành lập một pháp nhân mới. |
| ✅HĐGV không thành lập doanh nghiệp | Bản chất là hợp đồng hợp tác kinh doanh, và các bên thống nhất cùng tiến hành một hoạt động kinh doanh chung, nhưng không thành lập pháp nhân chung. |
3. Lưu ý quan trọng khi ký hợp đồng góp vốn
Để giúp doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi khi ký kết hợp đồng góp vốn, MISA AMIS xin lưu ý doanh nghiệp những quy định quan trọng sau đây:
- Tìm hiểu rõ về đối tượng liên quan trong hợp đồng góp vốn, chẳng hạn như: Loại đất, loại sản phẩm, dịch vụ kinh doanh,…
- Nắm rõ thông tin của đối tác tham gia thỏa thuận góp vốn.
- Đọc cẩn thận, kỹ càng các nội dung thỏa thuận được ghi trong hợp đồng trước khi đặt bút ký kết hợp tác.
- Hiểu biết rõ các quy định về ký kết hợp đồng góp vốn theo quy định của Nhà nước để đề phòng những rủi ro, mâu thuẫn không đáng có sau này.
- Các bên tham gia phải thống nhất lựa chọn một cơ quan chính để giải quyết khi có tranh chấp xảy ra. Cơ quan này phải có thẩm quyền và hoàn toàn phù hợp theo quy định của pháp luật.
4. Các trường hợp áp dụng hợp đồng góp vốn
4.1. Góp vốn để thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Sau thời hạn quy định 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
4.2. Góp vốn thành lập Công ty TNHH Một thành viên
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4.3. Góp vốn thành lập Công ty cổ phần
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
II. Các mẫu hợp đồng góp vốn phổ biến
1. Hình thức của hợp đồng góp vốn
Hợp đồng góp vốn là hợp đồng có thể có nhiều bên tham gia, các chủ thể tham gia với mục đích hợp tác góp vốn để cùng làm một công việc. Vì đối tượng của hợp đồng là các cam kết mà các bên đã thoả thuận góp vốn, cho nên hợp đồng này mang tính ưng thuận.
Tuy nhiên, pháp luật quy định hợp đồng góp vốn phải lập thành văn bản vì nhà làm luật dự liệu đây là hợp đồng phức tạp và văn bản hợp đồng sẽ là chứng cứ để giải quyết các tranh chấp nếu xảy ra:
- Đây là hợp đồng có sự đóng góp tài sản và/hoặc công sức của nhiều chủ thể;
- Hợp đồng có thời hạn theo chu kỳ sản xuất kinh doanh;
- Có thể có sự thay đổi chủ thể trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng (có sự gia nhập hay rút bớt thành viên hợp tác);
- Có sự đại diện của các thành viên trong việc xác lập, thực hiện giao dịch với người thứ ba.
Lưu ý: Hợp đồng góp vốn bằng văn bản có thể có thêm người làm chứng hoặc các bên thỏa thuận hình thức công chứng. Nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì bên cạnh hợp đồng bằng văn bản, có công chứng thì các bên phải đăng ký biến động quyền sử dụng đất tại văn phòng đăng ký đất đai theo quy định tại khoản 3 Điều 188 Luật đất đai 2013.
2. Nội dung của hợp đồng góp vốn
Các bên có thể tự thỏa thuận về nội dung khi lập và soạn thảo hợp đồng góp vốn tuy nhiên phải bao gồm các thông tin chủ yếu như sau:
Hợp đồng góp vốn cần đảm bảo các điều khoản sau:
- Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng;
- Đối tượng của Hợp đồng;
- Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán;
- Quyền và nghĩa vụ của các Bên;
- Phân chia lợi nhuận;
- Hiệu lực của hợp đồng;
- Giải quyết tranh chấp.
- Một số điều khoản khác do các bên thỏa thuận.
3. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư, kinh doanh
Dưới đây là mẫu hợp đồng góp vốn trong đầu tư, kinh doanh được cập nhật mới và đầy đủ nhất theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp có thể ấn vào chữ bên cạnh để tải: TẢI VỀ.
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————–
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.
Hôm nay, ngày…tháng…năm .., tại địa chỉ :………………… …
BÊN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên A”)
Họ và tên:… Sinh năm: ……………………………………
CMND số: … cấp ngày …/…/… tại …………………
HKTT:…………………………………………………………..
BÊN NHẬN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên B”)
Họ và tên:… Sinh năm: ……………………………………
CMND số: … cấp ngày …/…/… tại …………………
HKTT:……………………………………………………………
Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:
Bên B đồng ý góp vốn cùng Bên A để:…………….
ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN
2.1 Tổng giá trị vốn góp
Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là: ……………VNĐ (Bằng chữ: …).
Nay hai bên cùng thống nhất mỗi bên sẽ góp số tiền là:
- Bên A:…………….. VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
- Bên B:… …………..VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
2.2 Phương thức góp vốn: Chuyển khoản/tiền mặt bằng đồng Việt Nam.
2.3 Thời hạn góp vốn: Hai bên thống nhất góp vốn số vốn nêu tại điểm 2.1 Điều này trong thời hạn … ngày/tháng/năm (có thể chia ra từng giai đoạn nếu cần thiết). Thời gian gia hạn không quá … ngày/tháng.
ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ
Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi đã trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.
Lợi nhuận sẽ được phân chia theo tỷ lệ sau:
- Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
- Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
Lợi nhuận sẽ được chia khi đã trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên sẽ có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
4.1 Quyền của Bên A:
- Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
- Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn.
4.2 Nghĩa vụ của Bên A:
- Thông báo cho Bên B về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.
- Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.
- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
5.1 Quyền của Bên B:
- Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B
5.2 Nghĩa vụ của Bên B:
- Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
- Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.
- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
- Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.
ĐIỀU 6: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ những thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn như sau:
- Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của hợp đồng.
- Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hòa giải, nếu hòa giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.
- Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.
- Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
- Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
- Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
ĐIỀU 7: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.
| BÊN A | BÊN B |
| Ký, họ tên và đóng dấu (nếu có) | Ký, họ tên và đóng dấu (nếu có) |
4. Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt
Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt cũng là một trong những mẫu hợp đồng góp vốn thông dụng nhất hiện nay. Để tải về, Doanh nghiệp có thể ấn vào chữ bên cạnh: TẢI VỀ.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————–
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
Số: …………../HĐGV
Hôm nay, ngày….tháng….năm….. tại …. chúng tôi gồm có:
BÊN A: (Bên góp vốn)
Ông (Bà): ……………………………………………………………………………………………………
Sinh ngày:……………………………………………………………………………………………………
Chứng minh nhân dân số:………………………………cấp ngày……./……./……..tại ………………
Hộ khẩu thường trú: ……………………………………………………………………………………….
BÊN B: (Bên nhận góp vốn)
Ông (Bà): ……………………………………………………………………………………………………
Sinh ngày: …………………………………………………………………………………………………..
Chứng minh nhân dân số:………………………………cấp ngày……./……./……..tại ………………
Hộ khẩu thường trú: ……………………………………………………………………………………….
Các bên thống nhất thực hiện việc góp vốn với các thỏa thuận sau đây:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG GÓP VỐN:
Tiền mặt là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành.
ĐIỀU 2: MỤC ĐÍCH GÓP VỐN:
Mục đích góp vốn là: ………………………………………………………………………………………
ĐIỀU 3: GIÁ TRỊ GÓP VỐN:
Giá trị vốn góp Bên A cho Bên B là: ……………VNĐ (Bằng chữ: ………………………………….).
Nay hai bên cùng thống nhất mỗi bên sẽ góp số tiền là:
ĐIỀU 4: THỜI HẠN GÓP VỐN VÀ HÌNH THỨC THANH TOÁN:
4.1. Thời hạn góp vốn là: …………………………… kể từ ngày ký hợp đồng này.
4.2. Hình thức thanh toán là: Tiền mặt.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ BÊN A:
- Bên A góp vốn đúng số tiền và thời gian theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
- Bên A hưởng lợi nhuận hoặc trả phần lỗ (trường hợp kinh doanh lỗ) theo thỏa thuận.
- Được thông báo thông tin về hoạt động kinh doanh và có các quyền theo Điều lệ hoặc pháp luật có quy định.
- Được hoàn trả vốn góp nếu Bên B không thanh toán lợi nhuận.
ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B:
- Yêu cầu Bên A góp vốn đúng số tiền và thời gian theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
- Thông báo cho Bên A về hoạt động của tổ chức mà Bên A góp vốn.
- Nếu Bên A không góp đủ số vốn và đúng thời hạn thì xem như mất quyền lợi theo thỏa thuận của hợp đồng này và Bên B sẽ hoàn trả số vốn góp trong vòng 90 ngày, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác.
- Được hưởng lợi nhuận theo phần vốn góp và trả phần lỗ (trường hợp kinh doanh thua lỗ) cho tổ chức.
ĐIỀU 7: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh mâu thuẫn, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì mỗi bên có quyền khởi kiện tại toà án có thẩm quyền.
ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG:
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau. Các bên đã đọc và hiểu các điều khoản trên và thống nhất ký tên dưới đây.
| BÊN A | BÊN B |
| Ký, họ tên và đóng dấu (nếu có) | Ký, họ tên và đóng dấu (nếu có) |
|
Trên đây là các thông tin quan trọng mà Doanh nghiệp cần biết về hợp đồng góp vốn. Bên cạnh đó, trong nền kinh tế số như hiện nay, phần mềm hỗ trợ ký hợp đồng góp vốn đang dần trở thành phương thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn thay thế cho hợp đồng giấy truyền thống bởi một số lợi ích đáng kể như:
MISA tự hào là đơn vị cung cấp nền tảng hợp đồng điện tử AMIS WeSign tiên phong và uy tín nhất, hỗ trợ đắc lực cho các doanh nghiệp. Nếu muốn tìm hiểu rõ hơn về giải pháp hỗ trợ ký kết hợp đồng điện tử ưu việt này, doanh nghiệp hãy click ngay vào nút dưới đây để đến với bài viết.
Ngoài ra, bạn cũng có thể để lại thông tin trong biểu mẫu bên dưới để được tư vấn trực tiếp. Bộ phận tư vấn của MISA sẽ liên hệ trong thời gian sớm nhất. |
 |
Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế. |
Xem thêm các nội dung liên quan
>>> Tìm hiểu hợp đồng vay vốn là gì? Mẫu hợp đồng vay vốn mới nhất
>>> Tìm hiểu về quy trình ký kết hợp đồng phổ biến – Nên ký bằng hợp đồng điện tử hay không?
>>> Phụ lục hợp đồng là gì? Nguyên tắc ký phụ lục hợp đồng lao động
Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.
0904 885 833
https://www.misa.vn/
