Soạn thảo hợp đồng phân phối cần lưu ý những gì?

Trong một thị trường đầy cạnh tranh, hợp đồng phân phối sản phẩm không chỉ là một thỏa thuận pháp lý mà còn là chiến lược quan trọng để doanh nghiệp tối ưu hóa hệ thống phân phối và mở rộng thị trường. Nhưng làm thế nào để đảm bảo hợp đồng vừa bảo vệ quyền lợi, vừa thúc đẩy sự hợp tác hiệu quả? Bài viết này sẽ giúp các chủ doanh nghiệp và nhân sự kinh doanh hiểu rõ bản chất của hợp đồng phân phối, các loại hợp đồng phổ biến và những yếu tố cần lưu ý khi soạn thảo.

Hiểu về hợp đồng phân phối trong kinh doanh

Hợp đồng phân phối là gì?

Hợp đồng phân phối là một thỏa thuận pháp lý giữa nhà cung cấp (nhà sản xuất, doanh nghiệp sở hữu sản phẩm) và nhà phân phối (đơn vị chịu trách nhiệm phân phối sản phẩm đến thị trường).

Mục tiêu chính của hợp đồng phân phối là đảm bảo hàng hóa/sản phẩm được cung ứng đến người tiêu dùng thông qua hệ thống phân phối chuyên nghiệp, đáp ứng các điều kiện kinh doanh và pháp lý đã được thỏa thuận.

Các nội dung chính trong hợp đồng phân phối:

• Quy định về sản phẩm và phạm vi phân phối.
• Thời hạn hợp đồng.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Điều khoản tài chính và các cam kết ràng buộc.

Sự khác biệt giữa hợp đồng phân phối và hợp đồng đại lý phân phối

Dù cả hai loại hợp đồng nghe khá tương đồng và đều liên quan đến việc lưu thông sản phẩm nhưng thực chất lại là hai khái niệm có sự khác biệt:

Vai trò của hợp đồng phân phối sản phẩm trong kinh doanh

Mẫu hợp đồng phân phối sản phẩm đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự vận hành hiệu quả của chuỗi cung ứng:

• Đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm: Quy định rõ trách nhiệm của các bên trong việc cung cấp, phân phối và xử lý sản phẩm.
• Tối ưu hóa lưu thông hàng hóa: Xây dựng mạng lưới phân phối hiệu quả, giúp hàng hóa đến tay người tiêu dùng một cách nhanh chóng.
• Hỗ trợ mở rộng thị trường: Với điều khoản độc quyền, nhà cung cấp có thể thúc đẩy sự phát triển tại các thị trường mới thông qua các đối tác phân phối đáng tin cậy.
• Hạn chế rủi ro tranh chấp: Cung cấp khung pháp lý rõ ràng, tránh mâu thuẫn hoặc vi phạm trong quá trình hợp tác.
• Cải thiện mối quan hệ hợp tác: Giúp nhà sản xuất và nhà phân phối phối hợp tốt hơn, đạt được mục tiêu kinh doanh chung.

Hợp đồng phân phối được soạn thảo tốt sẽ đảm bảo quyền lợi cho cả hai bên, giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh và tăng cường mối quan hệ giữa nhà sản xuất và nhà phân phối. Điều này không chỉ tạo điều kiện để doanh nghiệp mở rộng thị phần mà còn đảm bảo sự bền vững trong chiến lược kinh doanh dài hạn.

Anh/chị chưa tìm được giải pháp công nghệ để quản lý hoạt động phân phối hiệu quả?Trải nghiệm phần mềm MISA AMIS CRM & DSM 2 trong 1 miễn phí

Song song với bản hợp đồng có tính pháp lý chặt chẽ thì việc có một phần mềm quản lý hoạt động phân phối hiệu quả, đơn giản hóa quy trình cho cả nhân sự lẫn đại lý sẽ làm nên nền tảng vững chắc cho việc kinh doanh của doanh nghiệp.

MISA AMIS CRM là giải pháp phần mềm CRM & DMS 2 trong 1, giúp doanh nghiệp quản lý toàn bộ quy trình phân phối trên một nền tảng tập trung, giải quyết những vấn đề cấp thiết như:

• Khó quản lý thông tin của đối tác/đại lý/khách hàng
• Khó quản lý nhân viên kinh doanh đi tuyến, đi thị trường
• Không có báo cáo tự động theo dõi doanh số theo thị trường, độ phủ thị trường, năng suất nhân viên
• Khó quản lý hiệu quả nhiều loại chương trình khuyến mại, trả thưởng
• Dữ liệu Kế toán – Bán hàng không liên thông, mất thời gian tra cứu tồn kho/ công nợ, nhập liệu đơn hàng

Dùng thử miễn phí

Những loại hợp đồng phân phối phổ biến nhất

Tại Việt Nam, các loại hợp đồng phân phối phổ biến thường được thiết kế dựa trên các nguyên tắc pháp luật thương mại, đặc biệt là Luật Thương mại 2005, các bộ luật dân sự và các thông lệ quốc tế. Dưới đây là các loại chính:

Hợp Đồng Phân Phối Độc Quyền

• Đặc điểm chính: Trong mẫu hợp đồng phân phối độc quyền sản phẩm, nhà cung cấp chỉ định một nhà phân phối duy nhất trong một khu vực địa lý hoặc ngành hàng nhất định. Nhà phân phối không phải cạnh tranh với các đối tác khác trong khu vực được chỉ định.
• Lợi ích: Đảm bảo sự bảo hộ về thị trường, giúp nhà phân phối tối ưu hóa nguồn lực và tăng doanh số. Nhà cung cấp kiểm soát tốt hơn chiến lược thị trường.
• Ứng dụng: Phân phối các sản phẩm có giá trị cao hoặc cần dịch vụ hậu mãi chuyên sâu, như thiết bị điện tử, máy móc công nghiệp.

Ví dụ: Toyota ký hợp đồng phân phối độc quyền qua Toyota Việt Nam. Nike ký hợp đồng phân phối độc quyền qua Công ty Cổ phần Alphanam.

Hợp Đồng Phân Phối Không Độc Quyền

• Đặc điểm chính: Nhà cung cấp ký kết với nhiều nhà phân phối trong cùng khu vực mà không giới hạn số lượng đối tác.
• Lợi ích: Tạo sự cạnh tranh giữa các nhà phân phối để đẩy mạnh doanh số. Giúp mở rộng mạng lưới phân phối một cách nhanh chóng.
• Ứng dụng: Áp dụng trong các ngành hàng tiêu dùng nhanh (FMCG), mỹ phẩm, hoặc hàng hóa phổ thông.

Ví dụ: Thương hiệu mỹ phẩn như Maybelline, L’Oréal đều ký hợp đồng phân phối mỹ phẩm không độc quyền với nhiều nhà phân phối để đẩy mạnh mạng lưới bán hàng.

Hợp Đồng Phân Phối Nhượng Quyền (Franchise Agreement)

• Đặc điểm chính: Nhà cung cấp cho phép nhà phân phối sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh, và công thức vận hành, thường kèm theo khoản phí nhượng quyền hoặc chia sẻ lợi nhuận.
• Lợi ích: Nhà cung cấp mở rộng thị trường với chi phí thấp, trong khi nhà phân phối tận dụng thương hiệu lớn để kinh doanh hiệu quả hơn.
• Ứng dụng: Chuỗi đồ ăn nhanh (McDonald’s, KFC), đồ uống (Highlands Coffee, Mixue), hoặc dịch vụ (CGV Cinema).

Hợp Đồng Phân Phối Đại Lý (Agency Agreement)

• Đặc điểm chính: Nhà phân phối chỉ đóng vai trò trung gian bán hàng thay mặt nhà cung cấp và được nhận hoa hồng từ doanh số, không sở hữu sản phẩm.
• Lợi ích: Giảm rủi ro tồn kho cho nhà phân phối, đồng thời nhà cung cấp kiểm soát được chiến lược giá và chính sách kinh doanh.
• Ứng dụng: Đại lý vé máy bay, bảo hiểm, hoặc các sản phẩm tài chính.

Hợp Đồng Phân Phối Song Phương (Bilateral Distribution Agreement)

• Đặc điểm chính: Là thỏa thuận giữa hai bên, trong đó cả hai có thể vừa là nhà cung cấp vừa là nhà phân phối cho nhau. Hai bên hợp tác phân phối sản phẩm của nhau để mở rộng thị trường.
• Lợi ích: Tăng cường mối quan hệ hợp tác chiến lược giữa các bên, giảm chi phí phân phối và khai thác tối đa nguồn lực sẵn có. Cả hai bên đều hưởng lợi từ việc chia sẻ mạng lưới phân phối.
• Ứng dụng: Hợp tác giữa các công ty có sản phẩm bổ trợ lẫn nhau, như công ty sản xuất điện thoại và phụ kiện, hoặc giữa nhà cung cấp phần mềm và phần cứng.

Hợp Đồng Phân Phối Theo Kênh Bán Hàng (Channel Distribution Agreement)

• Đặc điểm chính: Nhà cung cấp phân bổ sản phẩm qua các kênh cụ thể như bán lẻ, bán buôn, hoặc kênh thương mại điện tử.
• Lợi ích: Tối ưu hóa chiến lược bán hàng và tăng cơ hội tiếp cận khách hàng trên các nền tảng khác nhau.
• Ứng dụng: Phân phối sản phẩm qua Shopee, Lazada, hoặc các hệ thống bán lẻ như Vinmart, Co.opmart.

 Hợp Đồng Phân Phối Theo Ủy Thác

• Đặc điểm chính: Nhà cung cấp ủy quyền cho nhà phân phối thực hiện các hoạt động liên quan đến nhập khẩu, phân phối, và bán hàng thay mặt mình. Nhà phân phối không sở hữu sản phẩm mà chỉ thực hiện nhiệm vụ được giao.
• Lợi ích: Giúp doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty nước ngoài, tiếp cận thị trường Việt Nam mà không cần thiết lập trực tiếp hệ thống phân phối. Nhà phân phối giảm thiểu rủi ro sở hữu hàng hóa.
• Ứng dụng: Các công ty xuất khẩu sản phẩm vào Việt Nam, như mỹ phẩm, thực phẩm chức năng, hoặc thiết bị y tế thông qua nhà phân phối được ủy thác.

Hợp Đồng Phân Phối Hàng Hóa Trong Nước Và Quốc Tế

• Đặc điểm chính: Là hợp đồng dành cho các hoạt động phân phối xuyên biên giới hoặc giữa các vùng miền trong nước. Hợp đồng thường bao gồm các điều khoản liên quan đến vận chuyển, hải quan, bảo hiểm, và thanh toán quốc tế (nếu có yếu tố nước ngoài).
• Lợi ích: Giúp mở rộng phạm vi phân phối sản phẩm, khai thác cơ hội trên thị trường quốc tế hoặc các khu vực trong nước. Đảm bảo quy trình phân phối được quản lý chặt chẽ và minh bạch.
• Ứng dụng: Xuất khẩu nông sản Việt Nam ra thị trường quốc tế hoặc phân phối hàng hóa từ nhà sản xuất đến các tỉnh, thành phố khác trong nước.

Thông tin cần có trong mẫu hợp đồng phân phối 

1. Thông tin các bên tham gia

• Bên cung cấp sản phẩm: Tên doanh nghiệp, địa chỉ, mã số thuế, đại diện pháp luật.
• Bên phân phối: Tên nhà phân phối, địa chỉ, mã số thuế, đại diện pháp luật.
• Lưu ý: Đảm bảo thông tin pháp lý chính xác để tránh tranh chấp sau này.

2. Đối tượng của hợp đồng

• Mô tả chi tiết sản phẩm/hàng hóa: Tên sản phẩm, đặc tính kỹ thuật (nếu có), số lượng, chủng loại.
• Điều kiện bảo quản và vận chuyển sản phẩm (nếu cần).
• Phạm vi phân phối: Toàn quốc, khu vực, hoặc thị trường cụ thể.

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Bên cung cấp sản phẩm:

• Đảm bảo nguồn cung sản phẩm đúng chất lượng, số lượng và thời gian.
• Cung cấp thông tin, tài liệu hỗ trợ nhà phân phối (hướng dẫn bán hàng, tài liệu quảng cáo).

Bên phân phối:

• Thực hiện phân phối đúng phạm vi, không bán hàng ra ngoài khu vực thỏa thuận.
• Đáp ứng các yêu cầu kinh doanh tối thiểu (doanh số, báo cáo).

4. Giá cả và điều khoản thanh toán

• Giá bán sỉ cho nhà phân phối, bao gồm hoặc không bao gồm thuế VAT.
• Các chính sách chiết khấu hoặc khuyến mãi (nếu có).
• Phương thức thanh toán: Chuyển khoản, tiền mặt, hoặc phương thức khác.
• Thời hạn thanh toán: Thanh toán ngay hoặc trả chậm.

5. Thời hạn hiệu lực và gia hạn hợp đồng

• Thời hạn hiệu lực của hợp đồng (1 năm, 3 năm, hoặc dài hạn).
• Điều kiện gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng.

6. Điều khoản độc quyền (nếu có)

• Quy định rõ ràng về quyền phân phối độc quyền trong một khu vực hoặc nhóm sản phẩm cụ thể.
• Cam kết không phân phối sản phẩm tương tự cho bên thứ ba trong khu vực độc quyền.

7. Điều khoản bồi thường và trách nhiệm

• Quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu một bên vi phạm hợp đồng.
• Các hình thức xử lý khi xảy ra tranh chấp: Bồi thường tài chính, hủy hợp đồng.

8. Điều khoản bảo mật

• Bảo mật thông tin kinh doanh, giá cả, khách hàng, hoặc các bí mật thương mại khác.

9. Điều khoản chấm dứt hợp đồng

• Điều kiện chấm dứt: Hết thời hạn hợp đồng, vi phạm điều khoản, phá sản.
• Quy trình giải quyết các nghĩa vụ còn lại khi hợp đồng chấm dứt.

10. Giải quyết tranh chấp

• Phương pháp giải quyết: Thương lượng, hòa giải, hoặc đưa ra trọng tài/ tòa án.
• Luật áp dụng: Luật pháp Việt Nam hoặc quốc tế (tùy thuộc thỏa thuận).

Những lưu ý quan trọng khi soạn thảo mẫu hợp đồng phân phối

Xác định rõ phạm vi và điều kiện phân phối

• Đảm bảo phân định rõ khu vực địa lý hoặc đối tượng khách hàng để tránh xung đột.
• Quy định rõ các ràng buộc khi phân phối ngoài khu vực hoặc sai phạm sản phẩm.

Soạn điều khoản độc quyền rõ ràng

• Nếu áp dụng độc quyền, cần làm rõ thời hạn, phạm vi, và điều kiện bảo đảm hiệu lực.
• Tránh mâu thuẫn với các hợp đồng phân phối khác.

Quy định cụ thể về doanh số

• Đặt ra mục tiêu doanh số tối thiểu hoặc KPI cho nhà phân phối.
• Xác định chế tài nếu nhà phân phối không đạt được yêu cầu này.

Đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng

• Tham khảo ý kiến luật sư để kiểm tra các điều khoản có tuân thủ pháp luật không.
• Đảm bảo chữ ký và con dấu của cả hai bên đều hợp lệ.

Cân nhắc các rủi ro về tài chính

• Lập kế hoạch thanh toán rõ ràng để tránh tranh chấp liên quan đến công nợ.
• Quy định thời hạn và phương thức thanh toán cụ thể.

Bảo mật thông tin kinh doanh

• Thêm điều khoản bảo mật để bảo vệ thông tin quan trọng của doanh nghiệp.
• Ràng buộc trách nhiệm của nhà phân phối trong trường hợp tiết lộ thông tin trái phép.

Đảm bảo các điều kiện xử lý khi chấm dứt hợp đồng

• Chuẩn bị phương án xử lý khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng.
• Quy định rõ trách nhiệm tài chính và hàng hóa tồn kho khi hợp đồng kết thúc.

Kiểm tra mẫu hợp đồng trước khi ký kết

• So sánh với các mẫu hợp đồng tương tự để tránh thiếu sót điều khoản quan trọng.
• Đọc kỹ từng điều khoản và yêu cầu sửa đổi nếu cần trước khi ký.

Mời anh/chị bấm vào ảnh để tải miễn phí eBook “Chiến lược phân phối bền vững trong kỷ nguyên số đầy cạnh tranh” 

Tổng kết về hợp đồng phân phối sản phẩm