Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh theo quy định 2023

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có nhiều điểm khác biệt với các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Vì vậy, nếu bạn đang tìm hiểu hoặc muốn bắt đầu kinh doanh theo hình thức này, hãy tham khảo ngay quy định về cơ cấu tổ tổ chức của công ty hợp danh mới nhất dưới đây. 

I. Công ty hợp danh là gì? 

Theo điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, định nghĩa về công ty hợp danh bao gồm những đặc điểm sau: 

• Đầu tiên, công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên đồng sở hữu và cùng kinh doanh dưới một tên chung. Đây chính là thành viên hợp danh. Ngoài ra, công ty có thể có thêm các thành viên góp vốn.
• Thứ hai, những thành viên hợp danh là các cá nhân (không phải tổ chức) và họ chịu trách nhiệm với công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. 
• Cuối cùng, thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp với các khoản nợ của công ty.  

Đọc ngay: Mô hình cơ cấu tổ chức theo chức năng: Ưu nhược điểm bạn cần biết

II. Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh 

Trong cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh, tổ chức có quyền quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên được tạo nên từ các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Khi Hội động thông qua định hướng hoạt động, Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là thành viên hợp danh sẽ chỉ đạo xuống các cấp quản lý bên dưới như Giám đốc, Tổng giám đốc. 

III. Trách nhiệm và quyền hạn của từng thành viên tham gia công ty hợp danh

1. Hội đồng thành viên

1.1. Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai? 

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên chỉ tất cả các thành viên trong công ty. Hội đồng thành viên sẽ cùng nhau bầu một thành viên hợp danh giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người này có thể kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty tùy vào Điều lệ công ty nếu không có quy định khác.

1.2. Quyền hạn và trách nhiệm

Hội đồng thành viên sẽ quyết định tất cả các hoạt động kinh doanh của công ty như:

• Định hướng chiến lược phát triển trong ngắn hạn và dài hạn cho công ty. 
• Ban hành, sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty tùy theo nhu cầu phát triển thực tế.
• Xây dựng kế hoạch tuyển dụng, tiếp nhận thành viên mới. 
• Xét duyệt các yêu cầu rút khỏi công ty của thành viên hợp danh hoặc ra quyết định khai trừ thành viên vi phạm. 
• Quyết định đầu tư dự án, vay vốn hoặc huy động nguồn vốn dưới nhiều hình thức khác nhau. 
• Quyết định việc mua, bán, trao đổi tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty (trừ trường hợp Điều lệ có quy định tỷ lệ cao hơn). 
• Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, kiểm soát tổng số lợi nhuận được chia và phải chia cho các thành viên. 
• Quyết định giải thể hoặc nộp yêu cầu phá sản công ty. 

Trường hợp cần quyết định các vấn đề không có trong quy định, công ty hợp danh phải có ít nhất ⅔ tổng số thành viên hợp danh tán thành. Tỷ lệ này không cố định mà do công ty tự thống nhất. 

Các thành viên góp vốn cũng có quyền biểu quyết dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. 

Đọc ngay: Tổng hợp các sơ đồ tổ chức công ty phổ biến nhất

2. Chủ tịch hội đồng thành viên 

Như đã đề cập ở trên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên hợp danh trong công ty có vai trò quản lý điều hành công ty. Chủ tịch Hội đồng nắm giữ quyền quyết định chủ chốt, có thể triệu tập cuộc họp tất cả Hội đồng thành viên khi cần thiết hoặc theo yêu cầu của các thành viên hợp danh khác.

Về nghĩa vụ, Chủ tịch Hội đồng thành viên vẫn làm việc quản lý công việc kinh doanh hằng ngày. Họ ký các quyết định, phân công nhiệm vụ cho đội ngũ, sắp xếp và tổ chức sổ sách, hóa đơn, chứng từ của tổ chức theo đúng quy định.

Thêm vào đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ đại diện công ty giải quyết các vụ việc liên quan trước Tòa án, thực hiện một số quyền, nghĩa vụ khác trước pháp luật. 

3. Thành viên hợp danh

Nhìn vào cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh, thành viên hợp danh chính là các cá nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình trước các khoản nợ của công ty. 

3.1. Quyền hạn của thành viên hợp danh 

Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

• Tham gia thảo luận, biểu quyết về những vấn đề của công ty. Mỗi thành viên hợp danh có một hoặc một số phiếu biểu quyết được quy định rõ ràng tại Điều lệ. 
• Nhân danh công ty triển khai kinh doanh, đàm phán, ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với đối tác để đem lại giá trị, lợi ích cao nhất cho công ty. 
• Sử dụng tài sản công cho các hoạt động kinh doanh. Nếu thành viên hợp danh ứng tiền nhằm mục đích phục vụ công việc chung thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả cả tiền gốc – tiền lãi trên số tiền gốc theo lãi suất thị trường. 
• Yêu cầu thành viên hợp danh khác phải cung cấp đầy đủ thông tin về tình hình kinh doanh thực tế. Chủ động kiểm tra số lượng tài sản, số sách, tài liệu khác của công ty khi cần thiết. 
• Nhận được lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần góp vốn với thỏa thuận quy định tại Điều lệ. 
• Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại trong phạm vi nhiệm phân công và thiệt hại xảy ra không phải do lỗi của cá nhân thành viên. 
• Khi công ty làm thủ tục giải thể hoặc phá sản, thành viên hợp danh sẽ nhận được phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp. Trừ khi Điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ khác. 
• Trong trường hợp thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế hợp danh sẽ được hưởng phần giá trị tài sản đã trừ phần nợ, nghĩa vụ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế cũng có thể nối tiếp thành thành viên hợp danh mới nếu Hội đồng chấp thuận. 

3.2. Nghĩa vụ đóng góp

Bên cạnh quyền hạn, thành viên hợp danh cũng phải đảm bảo một số nghĩa vụ với công ty: 

• Kinh doanh hợp pháp, trung thực, cẩn trọng và luôn đặt lợi ích tối đa của công ty lên trước. 
• Quản lý hoạt động của tổ chức theo đúng quy định, Điều lệ, quyết định của Hội đồng. Thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm trước tập thể và bồi thường thiệt hại nếu sai phạm. 
• Không được phép sử dụng tài sản công vào mục đích tư lợi cá nhân hay phục vụ cho tổ chức, cá nhân khác. 
• Chịu liên đới trách nhiệm, cùng công ty thanh toán hết những khoản nợ trong trường hợp tài sản chung không đủ trang trải. 
• Chấp nhận những khoản lỗ tương ứng với phần vốn đã góp vào công ty dựa theo thỏa thuận tại Điều lệ nếu công ty kinh doanh thua lỗ. 
• Báo cáo định kỳ hàng tháng bằng văn bản chính xác, trung thực các kết quả kinh doanh của mình với công ty. Cung cấp thông tin, số liệu liên quan khi có yêu cầu. 

Dù Doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức như thế nào thì mô hình văn phòng điện tử sẽ phù hợp với công tác vận hành trong thời đại mới

4. Thành viên góp vốn 

Thành viên góp vốn là những cá nhân chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn với khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp trong cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh.

4.1. Thành viên góp vốn có những quyền gì? 

Thành viên góp vốn vào công ty hợp danh sẽ nhận được các quyền hạn như: 

• Tham gia thảo luận, tiến hành biểu quyết về: việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ, quyền và nghĩa vụ liên quan đến thành viên góp vốn; việc tổ chức, giải thể công ty; các nội dung khác có mối quan hệ trực tiếp với quyền, nghĩa vụ của bản thân. 
• Nhận được lợi nhuận phân chia hàng năm tương ứng tỷ lệ phần góp vốn tại Điều lệ. 
• Theo dõi báo cáo tài chính hàng năm, có thể yêu cầu Chủ tịch và Hội đồng thành viên đưa ra thông tin đầy đủ, trung thực nhất cho kết quả kinh doanh. Được phép xem sổ sách, biên bản, hợp đồng, hồ sơ giao dịch của công ty. 
• Chuyển nhượng phần vốn đã góp của mình cho người khác khi có nhu cầu. 
• Toàn quyền định đoạt phần vốn đóng góp của mình qua cách thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố… theo quy định pháp luật và Điều lệ. 
• Nếu thành viên góp vốn qua đời, người thừa kế sẽ thay thế trở thành thành viên góp vốn mới của công ty. 
• Nhận được một phần giá trị tài sản còn lại khi tổ chức giải thể, phá sản. Phần tài sản này tương ứng theo tỷ lệ góp vốn có trong Điều lệ.  

4.2. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn tại công ty hợp danh

Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản cùng công ty trong phạm vi số vốn góp. Đồng thời, thành viên này tuân thủ Điều lệ, quyết định của Hội đồng, không tham gia quản lý kinh doanh và không được tiến hành kinh doanh trên danh nghĩa công ty. 

MISA AMIS CÔNG VIỆC – PHẦN MỀM QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TỐT NHẤT 

IV. Kết luận 

Trên đây là toàn bộ thông tin về cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh. Hy vọng bài viết đã giúp bạn hiểu rõ loại hình doanh nghiệp này cũng như ứng dụng hiệu quả. Đừng quên theo dõi các bài viết khác của MISA AMIS để có thêm nhiều kiến thức quản trị, điều hành doanh nghiệp toàn diện nhất!