Đề nghị giao kết hợp đồng là gì? Các quy định về đề nghị giao kết hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng là gì? Đặc điểm, hiệu lực, nội dung của vấn đề được pháp luật quy định ra sao? Mời doanh nghiệp tham khảo bài viết sau đây để rõ hơn về vấn đề này.

I. Khái quát về đề nghị giao kết hợp đồng

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là gì?

Giao kết hợp đồng là việc các bên bày tỏ ý chí với nhau để cùng xác lập hợp đồng thông qua quá trình bàn bạc, trao đổi, thương lượng. Giao kết hợp đồng thực chất là quá trình thỏa thuận, thương lượng theo đó các bên thực hiện sự bày tỏ và thống nhất ý chí nhằm hướng tới những lợi ích nhất định.

Xem thêm: Những quy định của pháp luật về giao kết hợp đồng

Đối với đề nghị giao kết hợp đồng, Bộ Luật Dân sự 2015 quy định tại Điều 386 như sau:

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Theo đó, lời đề nghị giao kết hợp đồng là một sự mở đầu cho một giao kết hợp đồng. Nó được hiểu là việc một bên bày tỏ ý muốn tham gia giao kết hợp đồng dân sự (bên đề nghị) với bên khác (bên được đề nghị).

2. Ví dụ về đề nghị giao kết hợp đồng

• Công ty X đề nghị xác lập hợp đồng mua bán vật liệu xây dựng với xí nghiệp Y. Giám đốc Công ty X trực tiếp đến gặp giám đốc xí nghiệp Y để đề nghị giao kết hợp đồng mua bán.
• Công ty A gửi email đề nghị giao kết hợp đồng thuê dịch vụ quảng cáo cho công ty B. Việc này đã thể hiện rõ ý định của công ty A muốn giao kết hợp đồng với công ty B.

3. Đặc điểm của đề nghị giao kết hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng có những đặc trưng như sau:

• Phải được đưa ra bởi người có năng lực chủ thể và tư cách chủ thể để tham gia vào quan hệ pháp luật hợp đồng.
• Phải có nội dung rõ ràng, cụ thể, tối thiểu phải thể hiện được bản chất và chủ đích của hợp đồng. Mỗi đề nghị giao kết hợp đồng cần thể hiện rõ ràng mong muốn và sự thiện chí giao kết hợp đồng của bên đề nghị giao kết.
• hải được gửi đến bên đã được xác định hoặc tới công chúng. Đề nghị giao kết hợp đồng có thể được gửi tới thể nhân, pháp nhân hoặc cá nhân. Tính “được xác định” tức là việc xác định rõ tên của cá nhân, thể nhân, pháp nhân cũng như địa chỉ cư trú (cá nhân), trụ sở (pháp nhân),… của chủ thể được gửi đề nghị.
• Bên đề nghị thực sự có mong muốn tạo lập hợp đồng và chịu sự ràng buộc với đề nghị này. Đề nghị phải nghiêm túc, thể hiện ý chí, nguyện vọng thực sự của bên đề nghị về muốn cùng bên kia giao kết, xác lập hợp đồng.

Vậy thế nào là một đề nghị thể hiện được ý định giao kết hợp đồng? Tùy vào từng loại hợp đồng mà đề nghị sẽ có sự khác biệt. Chẳng hạn như với hợp đồng mua bán hàng hóa, trong đề nghị giao kết cần ghi rõ giá cả, đối tượng hàng hóa. Đề nghị giao kết cần liệt kê những nội dung thiết yếu của hợp đồng, tương ứng với đối tượng giao kết của hợp đồng.

Ngoài ra, làm thế nào để xác định ý chí của người đề nghị giao kết và biết rằng người đó “mong muốn bị ràng buộc bởi lời đề nghị đó”? Pháp luật hiện chưa có quy định cụ thể về vấn đề này. Thông thường, để xem người đề nghị giao kết có mong muốn ràng buộc hay không, người ta có thể thông qua cách trình bày đề nghị, nội dung của đề nghị.

Bài viết liên quan: Chủ thể giao kết hợp đồng là gì? Quy định về chủ thể giao kết hợp đồng

4. Đề nghị giao kết hợp đồng gồm những nội dung nào?

Như đã đề cập ở phần đặc điểm, mỗi đề nghị giao kết cần phải thể hiện những nội dung tối thiểu của hợp đồng. Những nội dung đó bao gồm:

Xem thêm: Hợp đồng được giao kết vào thời điểm nào? Pháp luật quy định về thời điểm giao kết hợp đồng như thế nào?

5. Giá trị pháp lý của đề nghị giao kết hợp đồng

Về nguyên tắc, một đề nghị giao kết có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó và chấm dứt khi hết hạn trả lời. Ngoài ra, bên đề nghị có quyền ấn định thời điểm đề nghị phát sinh hiệu lực. Nếu một đề nghị không nêu thời hạn trả lời thì liệu người đề nghị có bị ràng buộc hay không?

Điều 390 Bộ Luật Dân sự không coi việc nêu thời hạn trả lời là điều kiện của đề nghị; vì vậy, một lời giao kết hợp đồng không nêu thời hạn trả lời vẫn có thể được xem là một đề nghị giao kết hợp đồng.

Pháp luật một số nước coi rằng thời hạn trả lời trong hợp này là khoản thời gian “hợp lý” và do thẩm phán quyết định, căn cứ vào từng hoàn cảnh cụ thể. Tuy nhiên, đối với một đề nghị không nêu thời hạn trả lời thì người đề nghị có quyền rút lại đề nghị chừng nào chưa nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.

6. Đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm nào?

Điều 388 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định cụ thể về thời điểm giao kết hợp đồng có hiệu lực như sau:

1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:
a) Do bên đề nghị ấn định;
b) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.

2. Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:
a) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;
b) Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;
c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.

Thời điểm đề nghị giao kết là thời điểm pháp luật ghi nhận sự hình thành quyền và nghĩa vụ của bên đề nghị và bên được đề nghị. Do đó, kể từ thời điểm này bên đề nghị chịu sự ràng buộc pháp lý, chịu trách nhiệm về toàn bộ nội dung của lời đề nghị, không được giao kết hợp đồng với người thứ ba…

Nên pháp luật quy định, thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định trên các cơ sở sau:

Thứ nhất: Do bên đề nghị ấn định. Pháp luật cho phép bên đề nghị ấn định thời điểm có hiệu lực của lời đề nghị. Trường hợp này, hiệu lực của lời đề nghị phụ thuộc vào ý chí của bên được đề nghị;

Thứ hai: Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, nếu luật liên quan không có quy định khác (luật liên quan ở đây có thể là Luật thương mại).

Hiện nay, do phương tiện thông tin và môi trường kỹ thuật số phát triển, có nhiều phương thức khác nhau để thực hiện việc đề nghị giao kết, bao gồm những trường hợp sau:

• Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân, được chuyển đến trụ sở nếu bên được đề nghị là pháp nhân;
• Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;
• Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết thông qua các phương thức khác. Ví dụ, thư điện tử, fax…

Như vậy, theo quy định của pháp luật dân sự hiện hành, nếu doanh nghiệp không ấn định thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng thì đề nghị này có hiệu lực kể từ thời điểm bên được đề nghị nhận được đề nghị.

7. Thay đổi, rút lại, sửa lại đề nghị giao kết

Trong nhiều trường hợp, vì nhiều lý do khác nhau, bên đưa ra lời đề nghị giao kết muốn thay đổi hoặc rút lại lời đề nghị của mình. Xuất phát từ nguyên tắc tự do, tự nguyện giao kết hợp đồng và tự định đoạt của các bên khi tham gia quan hệ dân sự, pháp luật tôn trọng sự thay đổi ý chí của các bên trong quá trình giao kết hợp đồng.

Trong trường hợp này, đề nghị giao kết là của một bên đưa ra nên pháp luật cũng tôn trọng việc thay đổi ý chí của bên đó. Tuy nhiên, xuất phát từ nguyên tắc công bằng, để đảm bảo lợi ích cho các bên, pháp luật quy định bên đề nghị chỉ được rút lại đề nghị trong hai trường hợp được quy định tại Điều 389 Bộ Luật Dân sự 2015:

1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong trường hợp sau đây:
a) Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị;
b) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh.

2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đó là đề nghị mới.

Không chỉ bên đề nghị có quyền sửa đổi, thay đổi nội dung đề nghị mà bên được đề nghị cũng có quyền sửa đổi đề nghị. Theo quy định tại Điều 392 Bộ Luật Dân sự 2015:

Điều 392. Sửa đổi đề nghị do bên được đề nghị đề xuất

Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới.

8. Hủy bỏ, chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng

Trong một số trường hợp bên đề nghị không còn mong muốn giao kết một hợp đồng với bên được đề nghị và muốn hủy bỏ đề nghị giao kết. Tôn trọng ý chí và để đảm bảo quyền lợi của các bên trong quan hệ hợp đồng, pháp luật cho phép bên đưa ra lời đề nghị có thể hủy bỏ đề nghị. Theo Điều 390 Bộ Luật Dân sự 2015 thì:

Điều 390. Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng

Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

Cũng giống như hợp đồng, lời đề nghị giao kết cũng sẽ chấm dứt trong một số trường hợp nhất định. Khi đề nghị giao kết chấm dứt, bên đề nghị sẽ không chịu ràng buộc bởi các nội dung của đề nghị và sẽ không phải gánh chịu trách nhiệm do không thực hiện đề nghị gây ra.

Điều 391 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định các trường hợp chấm dứt đề nghị giao kết như sau:

Điều 391. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:
1. Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng;
2. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận;
3. Hết thời hạn trả lời chấp nhận;
4. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;
5. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;
6. Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.

II. Quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng được hiểu là sự thể hiện ý chí của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết. Về điều kiện này, pháp luật hợp đồng Việt Nam về cơ bản tương thích với Công ước Vienna 1980 và Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2010.

Chấp thuận đề nghị giao kết hợp đồng có thể dưới hình thức im lặng nếu có thỏa thuận hoặc theo thói quen xác lập giữa các bên. Ngoài ra, Bộ Luật Dân sự 2015 cũng quy định chấp nhận đề nghị giao kết cần được trả lời trong thời gian ấn định tại đề nghị giao kết hợp đồng và nếu không có quy định, trong một “thời hạn hợp lý.”

Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế.

Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.