Chuyển đổi số Hợp đồng số Chủ thể giao kết hợp đồng là gì? Quy định về chủ...

Chủ thể giao kết hợp đồng là gì? Quy định về chủ thể giao kết hợp đồng

Chủ thể giao kết hợp đồng là một trong những điều kiện mà các bên tham gia phải đáp ứng khi giao kết một hợp đồng dân sự. Vậy những điều kiện đó là gì? Trong bài viết sau đây, MISA sẽ cung cấp đến doanh nghiệp các thông tin cần biết về chủ thể giao kết hợp đồng.

I. Chủ thể giao kết hợp đồng là gì?

chủ thể giao kết hợp đồng là gì

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Chủ thể là một trong những điều kiện quan trọng để xác định hiệu lực của hợp đồng. Tùy từng loại hợp đồng mà điều kiện về chủ thể tham gia giao kết hợp đồng là khác nhau nhưng tất cả đều phải đáp ứng điều kiện cơ bản.

Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng bao gồm cá nhân và tổ chức. Cá nhân, tổ chức tham gia giao kết hợp đồng phải thỏa mãn 2 điều kiện sau:

– Có đủ năng lực hành vi.

– Năng lực pháp luật dân sự phù hợp với từng loại hợp đồng.

>>> Bài viết liên quan: Giao kết hợp đồng là gì? Pháp luật quy định như thế nào về giao kết hợp đồng?

II. Điều kiện của chủ thể tham gia giao kết hợp đồng theo quy định của Bộ Luật Dân sự 2015

điều kiện chủ thể giao kết hợp đồng

Điểm a Khoản 1 Điều 117 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định điều kiện chủ thể tham gia giao kết hợp đồng như sau:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập.

Như vậy, khi giao kết hợp đồng, để hợp đồng được xác lập và thực hiện, chủ thể phải có đủ năng lực hành vi và năng lực pháp luật dân sự. Về điều nay, Bộ Luật Dân sự 2015 có các quy định cụ thể sau đây:

Điều kiện của chủ thể giao kết hợp đồng theo Bộ Luật Dân sự 2015
Có đủ năng lực hành vi
  • Điều 19. Năng lực hành vi dân sự của cá nhân
  • Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự.
Năng lực pháp luật dân sự
  • Điều 16. Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân
  • 1. Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự.
  • 2. Mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật dân sự như nhau.
  • 3. Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân có từ khi người đó sinh ra và chấm dứt khi người đó chết.

1. Điều kiện chủ thể giao kết hợp đồng là cá nhân

Điều 16 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật nhân sự như nhau và có từ khi người đó sinh ra, chấm dứt khi người đó chết. Năng lực pháp luật dân sự bao gồm:

– Quyền nhân thân gắn liền hoặc không gắn liền với tài sản;

– Quyền về sở hữu, quyền thừa kế và các quyền khác đối với tài sản;

– Quyền tham gia quan hệ dân sự và có nghĩa vụ phát sinh từ đó.

Năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng cá nhân dùng hành vi xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự quy định tại Điều 19 Bộ Luật Dân sự 2015. Từ đủ 18 tuổi là có năng lực hành vi dân sự, ngoại trừ: Người mất năng lực hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, những người có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi dân sự.

Với một số hợp đồng dân sự thông thường thì người từ đủ 18 tuổi trở lên có thể tham gia giao kết. Nhưng cũng có một số hợp đồng thì người dưới 18 tuổi cũng có thể tự mình giao kết hoặc phải có người đại diện hợp pháp, người giám hộ đồng ý trừ những giao dịch phục vụ nhu cầu sinh hoạt mà ở lứa tuổi đó phù hợp để tự quyết định.

2. Điều kiện chủ thể giao kết hợp đồng là tổ chức

Tổ chức khi tham gia giao dịch dân sự phải thông qua người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tham gia ký kết hợp đồng phải tuân thủ điều kiện đối với cá nhân, trường hợp tổ chức là một pháp nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015 thì phải đáp ứng điều kiện về chủ thể là pháp nhân.

Căn cứ theo Điều 86 Bộ Luật Dân sự 2015:

Điều 86. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.

2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

3. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Như vậy, pháp nhân chỉ tham gia các giao dịch dân sự phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của mình. Người đại diện xác lập giao dịch dân sự làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của pháp nhân trong phạm vi nhiệm vụ của pháp nhân do Điều lệ hoặc pháp luật quy định.

>>> Xem thêm: Thời điểm giao kết hợp đồng được pháp luật quy định như thế nào?

III. Chủ thể nào có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp?

thẩm quyền ký hợp đồng trong doanh nghiệp

Chủ thể có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền.

1. Đại diện theo pháp luật

Điều 137 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về đại diện theo pháp luật của pháp nhân như sau:

Điều 137. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân

1. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

2. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo đó, người đại diện theo pháp luật đương nhiên là người có quyền ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp.

Ngoài một số trường hợp đặc biệt, người đại diện theo pháp luật được quy định trong điều lệ hoạt động của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, hồ sơ đăng ký bắt buộc phải có nội dung về người đại diện theo pháp luật.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh sau đây sẽ là người đại diện theo pháp luật tương ứng với mỗi loại hình doanh nghiệp:

Loại hình doanh nghiệp Chức danh Căn cứ pháp lý (Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
  • Khoản 3 Điều 54
Công ty TNHH 1 thành viên
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc;
  • Chủ tịch công ty;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Khoản 3 Điều 79
Công ty cổ phần
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
  • Khoản 2 Điều 137
Công ty hợp danh
  • Tất cả các thành viên hợp danh
  • Khoản 1 Điều 184
Doanh nghiệp tư nhân
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân
Khoản 3 Điều 190

Ngoài những chức danh trên, doanh nghiệp không được bổ nhiệm người khác làm đại diện theo pháp luật. Tóm lại, với mỗi loại hình doanh nghiệp, những chức danh trên có quyền đương nhiên đại diện công ty để ký kết các hợp đồng.

2. Đại diện theo ủy quyền

Điều 138 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về đại diện theo ủy quyền của pháp nhân như sau:

Điều 138. Đại diện theo ủy quyền

1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Khác với đại diện theo pháp luật là đại diện do pháp luật quy định hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định, đại diện theo uỷ quyền là trường hợp quan hệ đại diện được xác lập theo ý chí của hai bên: Bên đại diện và bên được đại diện, biểu hiện qua một hợp đồng uỷ quyền hoặc một giấy uỷ quyền.

Trong trường hợp này, mọi thành viên trong công ty đều có thể nhân danh công ty ký kết các hợp đồng với điều kiện: phải có văn bản uỷ quyền của doanh nghiệp cho cá nhân đó tham gia ký kết hợp đồng. Văn bản uỷ quyền phải quy định rõ phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật là người đương nhiên được ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp. Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật có thể thay mặt công ty để uỷ quyền cho các thành viên khác trong công ty tham gia ký kết hợp đồng.

IV. Kết luận

Trên đây là các thông tin mà các doanh nghiệp, tổ chức cần biết về chủ thể giao kết hợp đồng. Để biết thêm các thông tin liên quan khác tại trang https://amis.misa.vn/, bạn đọc có thể xem thêm tại mục “Xem thêm các nội dung liên quan” bên dưới.

 

Luật sư Nguyễn Xuân Nhất

Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất.

Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế.

 

Xem thêm các nội dung liên quan

>>> Đề nghị giao kết hợp đồng là gì? Tìm hiểu về đề nghị giao kết hợp đồng

Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.

5/5 - (1 bình chọn)
Chia sẻ bài viết hữu ích này