Ở quy mô quốc tế, hoạt động mua bán hàng hóa làm nhiệm vụ trao đổi hàng hóa giữa doanh nghiệp các nước thông qua các hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu. Khi đó, để đảm bảo các bên tham gia thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ trong hoạt động mua bán, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế sẽ được thiết lập.
Vậy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì? Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế gồm có những nội dung nào? MISA AMIS Mời doanh nghiệp tham khảo các thông tin hữu ích trong bài viết sau đây.
I. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?
Chúng ta có định nghĩa về mua bán hàng hoá quốc tế tại Điều 27 Luật Thương mại 2005 như sau:
1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.
2. Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Như vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là sự thỏa thuận giữa các thương nhân có trụ sở kinh doanh đặt ở các quốc gia khác nhau, trong đó một bên gọi là Bên xuất khẩu (bên bán) có nghĩa vụ giao hàng và chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho Bên nhập khẩu (bên mua) và nhận thanh toán; Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền hàng.
>>> Nội dung liên quan: Hợp đồng là gì? Có những loại hợp đồng nào phổ biến nhất hiện nay?
2. Luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là một hình thức pháp lý của quan hệ thương mại quốc tế. Do có tính chất “quốc tế” nên việc sử dụng pháp luật để điều chỉnh loại hợp đồng này tương đối phức tạp.
Luật điều chỉnh các loại hơp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không chỉ là luật pháp của nước đó mà cả luật nước ngoài, có thể là luật nước người bán, cũng có khi là luật nước người mua hoặc luật của bất kỳ một nước thứ ba nào, thậm chí phải chịu sự điều chỉnh của điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế hoặc cả án lệ (tiền lệ pháp).
Tùy từng trường hợp cụ thể, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được điều chỉnh bởi các nguồn luật sau:
Nguồn luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế | |
Điều ước quốc tế |
|
Tập quán thương mại quốc tế |
|
Tiền lệ pháp (án lệ) về thương mại |
|
Luật quốc gia |
|
3. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Trước hết, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là một hợp đồng, do đó nó mang đầy đủ bản chất và đặc trưng của tất cả các loại hợp đồng nói chung.
Bên cạnh đó, do hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được ký kết giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau, vì vậy nó sẽ có những điểm khác biệt nhất định so với hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường (trong nước).
Xuất phát từ những đặc trưng của hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường, cùng với sự tham gia của yếu tố nước ngoài trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có những đặc điểm như sau:
Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế | |
Về chủ thể |
|
Về đối tượng |
|
Về đồng tiền thanh toán |
|
Về ngôn ngữ |
|
Về cơ quan giải quyết tranh chấp |
|
4. Ví dụ về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Căn cứ vào đối tượng của hoạt động mua bán quốc tế, có thể chia hợp đồng mua bán quốc tế thành các nhóm như sau:
Thứ nhất: Các hợp đồng thương mại quốc tế liên quan đến việc mua bán, trao đổi hàng hóa. Loại này là loại hợp đồng chủ yếu trong hoạt động thương mại quốc tế, bao gồm:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa;
- Hợp đồng trao đổi hàng hóa;
- Mua bán thông qua đấu thầu, đấu giá;…
Thứ hai: Các hợp đồng mua bán quốc tế liên quan đến thương mại dịch vụ, bao gồm:
- Hợp đồng vận tải hàng hóa;
- Hợp đồng bảo hiểm;
- Hợp đồng gia công sản phẩm;
- Hợp đồng thuê tài chính;
- Hợp đồng bao thanh toán;
- Bảo lãnh ngân hàng;…
Thứ ba: Các hợp đồng mua bán quốc tế liên quan đến việc tổ chức kinh doanh ở nước ngoài, bao gồm:
- Hợp đồng đại diện thương mại;
- Hợp đồng chuyển giao công nghệ (Li – xăng);
- Hợp đồng nhượng quyền thương mại;…
Thứ tư: Các hợp đồng mua bán quốc tế trong lĩnh vực tổ chức kinh doanh ở nước ngoài.
II. Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chỉ được công nhận nếu nó được thể hiện dưới một hình thức nhất định, phù hợp với quy định của pháp luật áp dụng. Đây là điều kiện bắt buộc nhằm chứng minh sự tồn tại của hợp đồng. Hình thức của hợp đồng được thừa nhận và quy định trong pháp luật của hầu hết các quốc gia.
Có hai quan điểm về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:
Quan điểm thứ nhất:
– Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được ký kết bằng lời nói, bằng văn bản, bằng hành vi hoặc các hình thức gián tiếp như đơn thư chào hàng, đặt hàng, fax, thư điện tử (giao dịch điện tử)… do các bên tự do thỏa thuận.
– Các nước theo quan điểm này hầu hết là các nước có nền kinh tế phát triển, như Anh, Pháp, Mỹ… Công ước Viên 1980 của Liên hiệp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đã xây dựng các quy phạm thực chất thống nhất, về điều kiện này Công ước cho phép các bên có thể xác lập hợp đồng với mọi hình thức, kể cả thông qua người làm chứng.
Quan điểm thứ hai:
– Một số nước lại đưa ra các yêu cầu bắt buộc về hình thức đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Ví dụ, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được ký kết dưới hình thức văn bản, phải được phê chuẩn, hoặc có công chứng… mới được công nhận có hiệu lực.
– Đây là quan điểm của một số nước đang phát triển, như Việt Nam. Nếu hợp đồng bắt buộc phải được ký bằng văn bản thì mọi sự thay đổi, bổ sung của nó cũng phải được lập thành văn bản.
Như vậy, pháp luật của một số nước yêu cầu bắt buộc hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được lập thành văn bản, nhưng pháp luật của một số nước khác lại không có bất kì một yêu cầu nào về hình thức hợp đồng.
Tuy nhiên, để đảm bảo sự an toàn pháp lý trong quan hệ hợp đồng cũng như có bằng chứng cứ, chứng cứ để giải quyết tranh chấp phát sinh và để có sự ràng buộc rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của hai bên thì nên lập hợp đồng bằng văn bản.
III. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế gồm những nội dung chính sau đây:
1. Các bên tham gia hợp đồng: Xác định các bên tham gia hợp đồng (người mua / người bán), tên của các công ty, trụ sở chính và tên của các đại diện tương ứng.
2. Bản chất của hợp đồng:
– Xác định mục tiêu của hợp đồng (sản phẩm hoặc dịch vụ).
– Mô tả các khía cạnh kỹ thuật, số lượng, khối lượng, trọng lượng và cuối cùng là chế độ đóng gói, thêm những nhu cầu người mua có thể cung cấp thêm các yêu cầu của mình.
3. Phương thức vận chuyển:
– Chỉ định phương thức vận chuyển phù hợp với tính chất của hàng hóa, điểm đến và an ninh.
– Tùy thuộc vào Điều khoản Thương mại Quốc tế, nghĩa vụ tương ứng của các bên ký kết được nêu.
4. Giá cả và phương thức thanh toán:
– Chỉ định giá bằng tiền hoặc ngoại hối của bạn (rủi ro tỷ giá hối đoái được bao gồm).
– Giá đi kèm với Điều khoản Thương mại Quốc tế xác định phân phối chi phí vận chuyển, thuế hải quan, bảo hiểm và thời gian chuyển nhượng tài sản.
– Giá của hàng hóa sẽ được xác định (đơn giá và tổng giá).
– Cung cấp một mã giải quyết cung cấp bảo mật tối đa cho người bán.
– Xuống thanh toán tạm ứng đảm bảo đơn hàng.
– Trong trường hợp tín dụng chứng từ, người bán lưu ý đến nhu cầu mở
– Phạt tiền, nếu luật pháp cho phép, một lý do để bảo lưu quyền sở hữu có thể được đưa vào hợp đồng.
5. Phương thức giao hàng:
– Chỉ định ngày, địa điểm tải và giao hàng.
– Xác định chi tiết theo ngày hợp đồng có hiệu lực: tôn trọng thời hạn giao hàng là một trong những nghĩa vụ chính của người bán. Người ta phải cung cấp và áp đặt trước áp chót cho sự chậm trễ.
6. Các trường hợp bất khả kháng: Chỉ ra bất khả kháng cho các sự kiện không lường trước được.
7. Các hình thức đảm bảo hợp đồng: Xác định nghĩa vụ của hai bên liên quan đến bảo lãnh.
8. Thẩm quyền trong trường hợp tranh chấp pháp lý: Chỉ định luật áp dụng cho việc giải quyết tranh chấp pháp lý.
9. Lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng: Chỉ định ngôn ngữ của hợp đồng, phải được cả hai bên nắm vững. Tuy nhiên, phải chú ý đến các vấn đề dịch thuật.
IV. Các tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1. Tranh chấp thường gặp trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Do nhiều nguyên nhân khác nhau mà trong quan hệ hợp tác giữa các bên tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế xảy ra tranh chấp. Hiện nay, các tranh chấp phổ biến của Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể kể đến như:
- Tranh chấp liên quan đến chủ thể trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
- Tranh chấp liên quan tới giao nhận trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
- Tranh chấp do sự kiện bất khả kháng đã được liệt kê hoặc chưa được liệt kê trong hợp đồng.
- Tranh chấp do có sự khác biệt về ngôn ngữ, tập quán, pháp luật…
- Tranh chấp do có sự thay đổi về điều kiện thực hiện hợp đồng.
- Tranh chấp thường xuyên xảy ra nhất đó là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế do một trong các bên vi phạm hợp đồng, không thực hiện đúng nghĩa vụ đã thỏa thuận theo hợp đồng.
2. Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
2.1. Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
Giải quyết bằng hình thức trọng tài thương mại là đặc điểm điển hình trong lĩnh vực thương mại bởi do tính linh hoạt, tạo quyền chủ động giữa các bên, nhanh chóng, tiết kiệm được thời gian và đảm bảo bí mật.
Nếu các bên chọn phương thức trọng tài để giải quyết tranh chấp, thì các bên có thể chọn loại trọng tài thiết chế (Institutional Arbitration) hoặc loại trọng tài vụ việc (Ad hoc Arbitration). Tùy theo mức độ phức tạp và những điều kiện thuận lợi hoặc khó khăn mà các bên có thể chọn loại trọng tài. Kết quả của phương thức trọng tài là phán quyết trọng tài.
2.2. Giải quyết tranh chấp tại Tòa án Nhân dân
Ngoài việc lựa chọn giải quyết tranh chấp về mua bán hàng hóa quốc tế bằng hình thức trọng tài thì Tòa án cũng là cơ quan được nhiều chủ thể trong giao dịch thương mại lựa chọn để giải quyết tranh chấp.
Căn cứ vào Điều 17; Khoản 3, Khoản 4 Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp mua bán hàng hóa quốc tế có thể được giải quyết tại Tòa án Nhân dân (TAND) trong các trường hợp sau:
- Trường hợp hai bên không thỏa thuận giải quyết bằng trọng tài hoặc thỏa thuận vô hiệu thì TAND có thẩm quyền giải quyết.
- Các bên thỏa thuận giải quyết bằng trọng tài nhưng cơ quan trọng tài đó đã chấm dứt hoạt động, trọng tài viên từ chối giải quyết vụ việc mà không lựa chọn người thay thế.
- Quy tắc tố tụng được các bên lựa chọn khác với quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài được lựa chọn và trung tâm không cho phép áp dụng quy tắc của trung tâm khác.
- Người tiêu dùng không đồng ý lựa chọn trọng tài.
- Việc giải quyết các tranh chấp về mua bán hàng hóa quốc tế được thực hiện theo trình tự, thủ tục của Bộ luật Tố tụng dân sự Việt Nam và các văn bản pháp luật liên quan như Luật Thương mại, Bộ luật Dân sự,…
V. Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Sau đây là mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (cơ bản) để giúp doanh nghiệp hình dung rõ hơn về một bản hợp đồng giao dịch giữa hai bên mua bán quốc tế. Nội dung này có thể là Tiếng Việt và Tiếng Anh hoặc một ngôn ngữ cụ thể nào đó dựa trên thỏa thuận giữa hai bên. Doanh nghiệp có thể nhấn vào chữ bên cạnh để: TẢI VỀ.
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———–
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Số: …/… / HĐMB
– Căn cứ Luật thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14/06/2005 và các văn bản pháp luật có liên quan;
– Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015;
– Căn cứ vào …
– Căn cứ vào nhu cầu và khả năng đáp ứng của các bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm 2021, tại …………………………………………………………
Chúng tôi gồm có:
BÊN MUA (Sau đây gọi tắt là bên A)
– Các thông tin bao gồm: Tên công ty, Mã số thuế, Địa chỉ, Điện thoại, Tài khoản ngân hàng, Người đại diện theo pháp luật, Chức vụ, giấy ủy quyền, …)
BÊN BÁN (Sau đây gọi tắt là bên B)
– Các thông tin bao gồm: Tên công ty, Mã số thuế, Địa chỉ, Điện thoại, Tài khoản ngân hàng, Người đại diện theo pháp luật, Chức vụ, giấy ủy quyền, …)
Trên cơ sở thỏa thuận, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với nội dung chi tiết như sau:
Điều 1: Các định nghĩa liên quan
(Nêu rõ các định nghĩa trong nội dung hợp đồng như: Giá trị hợp đồng, tài liệu liên quan, Bảng giá, Hàng hóa, …)
Điều 2: Phạm vi hợp đồng
Bên B sẽ cung cấp cho bên A, bao gồm (số lượng) hàng hóa như đã liệt kê trong phần danh mục chi tiết (Phụ lục) CIF (ở cảng nào) theo Incoterm 2000.
– Các thông tin cần nêu: Tên hàng, Nhà sản xuất, Nhà cung cấp, Số lượng, Chất lượng, Nguồn gốc xuất xử, Quy cách đóng gói, Giá cả, Mã hiệu.
Điều 3: Giá trị hợp đồng ký kết
Các thông tin cần nếu: Tổng giá trị hợp đồng (bằng chữ/số), Giá trị các khoản mục khác có liên quan
Điều 4: Điều kiện giao hàng
Các nội dung cần có bao gồm: Cảng xếp hàng, Cảng đích, Hình thức giao, Các thông báo về việc giao nhận hàng hóa, …
Điều 5: Phương thức thanh toán
Hai bên quy định rõ về phương thức thanh toán cụ thể áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế như: chuyển tiền, nhờ thu, tín dụng chứng từ, …
Thời điểm thanh toán, các chứng từ xuất có liên quan khi thanh toán.
Điều 6: Booking
Chi phí giá cước vận chuyển hàng hóa cùng các cam kết về chất lượng dịch vụ
Điều 7: Bảo hiểm và bảo hành
Điều 8: Bảo lãnh thực hiện hợp đồng
(Thời gian hiệu lực của hợp đồng thương mại quốc tế)
Điều 9: Quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan
– Quyền và nghĩa vụ của bên A
– Quyền và nghĩa vụ của bên B
Điều 10: Điều khoản chấm dứt hợp đồng
Hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng khi gặp các trường hợp sau (nêu rõ các trường hợp)
Điều 11: Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
Hai bên thỏa thuận nội dung chi tiết về việc bồi thường vi phạm hoặc giao hàng hóa không đúng cam kết về chất lượng, số lượng, thời gian, …
Điều 12: Thông tin về các trường hợp bất khả kháng
(Nội dung miễn trừ trách nhiệm khi gặp các trường hợp cụ thể)
Điều 13: Thông tin sửa đổi hợp đồng
Điều 14: Giải quyết tranh chấp
Cách xử lý các trường hợp phát sinh khi có sự tranh chấp giữa hai bên.
Điều 15: Luật điều chỉnh hợp đồng
Điều 16: Quy định không chuyển nhượng
Điều 17: Quy định chung
ĐẠI DIỆN BÊN A | ĐẠI DIỆN BÊN B |
Trên đây là các thông tin quan trọng mà Doanh nghiệp cần biết về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Bên cạnh đó, trong nền kinh tế số như hiện nay, phần mềm hỗ trợ ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đang dần trở thành phương thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn thay thế cho hợp đồng giấy truyền thống bởi một số lợi ích đáng kể như:
MISA tự hào là đơn vị cung cấp nền tảng hợp đồng điện tử AMIS WeSign tiên phong và uy tín nhất, hỗ trợ đắc lực cho các doanh nghiệp. Nếu muốn tìm hiểu rõ hơn về giải pháp hỗ trợ ký kết hợp đồng điện tử ưu việt này, doanh nghiệp hãy click ngay vào nút dưới đây để đến với bài viết. Ngoài ra, bạn cũng có thể để lại thông tin trong biểu mẫu bên dưới để được tư vấn trực tiếp. Bộ phận tư vấn của MISA sẽ liên hệ trong thời gian sớm nhất. |
Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế. |
Xem thêm các nội dung liên quan
>>> Hợp đồng thương mại quốc tế là gì? Mẫu hợp đồng thương mại quốc tế thông dụng nhất
>>> Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì và được quy định như thế nào?
>>> Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa cập nhật mới nhất theo quy định
Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.