Giao dịch liên kết là gì? Quy định về GDLK doanh nghiệp cần nắm rõ

Giao dịch liên kết (GDLK) là thuật ngữ thường được sử dụng trong lĩnh vực kế toán và thuế, đề cập đến các giao dịch giữa các công ty có mối quan hệ với nhau. Đây là một vấn đề phức tạp, ảnh hưởng đến chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp nên nhận được nhiều sự quan tâm của kế toán và chủ doanh nghiệp. Cùng MISA AMIS tìm hiểu chi tiết về giao dịch liên kết trong bài viết dưới đây.

1. Giao dịch liên kết là gì? Ví dụ về GDLK

Giao dịch liên kết là những giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết với nhau trong hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Ví dụ về giao dịch liên kết:

• Mua bán hàng hóa: Công ty A (công ty mẹ) bán nguyên liệu thép cho Công ty B (công ty con) với giá 10 triệu đồng/tấn, trong khi giá thị trường là 12 triệu đồng/tấn.
• Cho thuê tài sản: Công ty mẹ cho công ty con thuê văn phòng với giá thấp hơn thị trường.
• Cung cấp dịch vụ: Công ty mẹ cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý cho công ty con với chi phí ưu đãi.
• Vay vốn: Công ty con vay tiền từ công ty mẹ với lãi suất thấp hơn ngân hàng.

Những giao dịch này cần được kê khai và định giá theo nguyên tắc giá thị trường để đảm bảo tuân thủ quy định thuế.

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, các hình thức giao dịch liên kết bao gồm:

• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ
• Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác
• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá

Lưu ý cập nhật: Từ ngày 01/07/2026, doanh nghiệp cần căn cứ Nghị định 255/2026/NĐ-CP khi xác định quan hệ liên kết, giao dịch liên kết, nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và nguyên tắc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết. Trường hợp doanh nghiệp đang tham khảo các hướng dẫn cũ theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP hoặc Nghị định 20/2025/NĐ-CP, cần rà soát lại theo văn bản hiện hành trước khi kê khai quyết toán thuế.

2. Xác định giao dịch liên kết để làm gì?

Việc xác định giao dịch liên kết có vai trò quan trọng trong quản lý thuế và tài chính doanh nghiệp, giúp:

• Tuân thủ quy định pháp lý: Đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ các quy định về thuế, đặc biệt là Nghị định 255/2026/NĐ-CP, để tránh bị cơ quan thuế điều chỉnh thu nhập chịu thuế hoặc phạt hành chính.
• Tránh chuyển giá (transfer pricing): Ngăn chặn hành vi điều chỉnh giá giao dịch để giảm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), một vấn đề mà Tổng cục Thuế đặc biệt chú trọng.
• Tối ưu hóa chi phí thuế: Xác định đúng giá giao dịch giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nghĩa vụ thuế mà không vi phạm pháp luật.
• Tăng cường minh bạch: Cung cấp thông tin rõ ràng cho cơ quan thuế, đối tác, và cổ đông, từ đó nâng cao uy tín doanh nghiệp.

3. Các trường hợp được xem là có quan hệ liên kết 

Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, khi thuộc một trong các trường hợp sau được xem là có quan hệ liên kết:

• Một doanh nghiệp nắm trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
• Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp
• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% cổ phần của doanh nghiệp kia.
• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện:
  • Số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai
  • Hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.
• Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba.
• Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ gia đình.
• Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.
• Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.
• Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.
• Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy địn.
• Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15)

Với AMIS Kế toán, doanh nghiệp có thể theo dõi tập trung dữ liệu mua bán, công nợ, vay mượn, chi phí, doanh thu và báo cáo tài chính trên một nền tảng. Điều này giúp kế toán dễ dàng rà soát các giao dịch có liên quan khi chuẩn bị hồ sơ quyết toán thuế.

4. Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Để đảm bảo giao dịch liên kết tuân thủ nguyên tắc giá thị trường, doanh nghiệp có thể sử dụng một trong năm phương pháp định giá theo Điều 13, 14, 15 của Nghị định 255/2026/NĐ-CP như sau:

4.1. Phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập (CUP)

Phương pháp này có nghĩa là so sánh giá của giao dịch liên kết với giá của giao dịch độc lập tương đồng về đặc tính sản phẩm, điều kiện hợp đồng, và điều kiện kinh tế. Cụ thể như sau:

Để dễ hiểu hơn, bạn tưởng tượng phương pháp này giống như việc bạn so sánh giá mua bán giữa các bên liên kết với giá mà người khác ngoài thị trường đang bán. Nếu giá giống nhau, thì không có vấn đề gì. Nếu khác, bạn phải điều chỉnh để giống giá thị trường.

Ví dụ: Công ty A (công ty mẹ) bán thép cho Công ty B (công ty con) với giá 10 triệu đồng/tấn. Nhưng trên thị trường, giá thép là 12 triệu đồng/tấn khi bán cho khách hàng khác. Vậy, giá giao dịch liên kết phải được điều chỉnh lên 12 triệu đồng/tấn để đúng quy định.

4.2. Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận

Theo Điều 14 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phương pháp này xác định giá giao dịch liên dựa vào tỷ suất lợi nhuận thay vì giá trực tiếp. Có 3 cách áp dụng phương pháp này như sau:

• Phương pháp giá bán lại
• Phương pháp giá vốn cộng lãi
• Phương pháp tỷ suất lợi nhuận thuần

4.2.1. Phương pháp giá bán lại

Điều 14 Nghị định 255/2026/NĐ-CP giải thích về phương pháp này như sau:

“a) Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp trên doanh thu (phương pháp giá bán lại) áp dụng trong trường hợp người nộp thuế thực hiện bán hàng, phân phối lại các sản phẩm mua từ bên liên kết cho các khách hàng độc lập và không tạo ra tài sản vô hình gắn liền với sản phẩm bán ra; không tham gia vào quá trình phát triển, gia tăng, duy trì, bảo vệ tài sản vô hình do bên liên kết sở hữu gắn với sản phẩm bán ra hoặc không thực hiện gia công, chế biến, lắp ráp thay đổi tính chất, đặc điểm sản phẩm, gắn nhãn hiệu thương mại để làm gia tăng giá trị sản phẩm. Phương pháp giá bán lại không áp dụng cho người nộp thuế là nhà phân phối sở hữu các tài sản vô hình có giá trị của tập đoàn đối với thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa và các tài sản vô hình liên quan đến marketing khác như danh sách khách hàng, kênh phân phối, biểu tượng, hình ảnh và các yếu tố nhận diện thương hiệu trong hoạt động nghiên cứu thị trường, tiếp thị, xúc tiến thương mại hoặc phát sinh chi phí tạo lập, thiết kế các kênh phân phối, nhận diện thương hiệu, hoặc các chi phí sau bán hàng;”

Để dễ hiểu hơn, bạn có thể hình dung như sau: Giả sử công ty con mua hàng từ công ty mẹ, rồi bán lại cho khách hàng khác. Bạn tính giá bán lại, trừ đi một khoản lợi nhuận hợp lý, để tìm ra giá mà công ty con phải trả cho công ty mẹ. Cách làm là lấy giá bán cuối cùng trừ đi lợi nhuận hợp lý (thường là mức lợi nhuận trung bình của ngành), kết quả là giá mua hợp lệ.

Ví dụ: Công ty B mua thép từ Công ty A với giá 10 triệu đồng/tấn, rồi bán lại cho khách với giá 15 triệu đồng/tấn. Lợi nhuận hợp lý của ngành là 20% (3 triệu đồng). Vậy, giá mua hợp lệ từ Công ty A là 12 triệu đồng/tấn (15 triệu – 3 triệu), nên giá 10 triệu cần điều chỉnh.

4.2.2. Phương pháp giá vốn cộng lãi (CPM)

Phương pháp này còn gọi là phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp trên giá vốn. Cụ thể phương pháp như sau:

Ví dụ dễ hiểu: Công ty A nhận đơn máy áo thun từ công ty B. Công ty B đưa vải và thiết kế sẵn, Công ty A chỉ may và giao lại, không lo bán hàng hay tồn kho. Chi phí may một chiếc áo là 50.000 đồng. Ngành may gia công có lợi nhuận trung bình 15%, tức 7.500 đồng. Giá bán hợp lý là 57.500 đồng/chiếc. Nếu Công ty A bán giá 50.000 đồng (bằng chi phí), giá cần điều chỉnh lên 57.500 đồng.

4.2.3. Phương pháp tỷ suất lợi nhuận thuần

Với phương pháp này, bạn tính tỷ suất lợi nhuận thuần của công ty rồi so với trung bình ngành và điều chỉnh giá để đạt mức đó.

Ví dụ, Công ty B có doanh thu 100 triệu đồng, tỷ suất lợi nhuận thuần là 4 triệu đồng (4%). Trung bình ngành là 5%. Nếu giá mua gạo từ Công ty A (10.000 đồng/kg) làm lợi nhuận thấp, cần điều chỉnh giá xuống (khoảng 9.500 đồng/kg) để đạt 5%.

4.3. Phương pháp phân bổ lợi nhuận giữa các bên liên kết (PSM)

Điều 15 Nghị định 255/2026/NĐ-CP giải thích về phương pháp xác định giá tính thuế GDLK này như sau:

Với phương pháp này, bạn cần tính tổng lợi nhuận từ giao dịch rồi chia cho các bên theo tỷ lệ đóng góp (có thể dựa vào các yếu tố như chi phí, doanh thu, tài sản, hoặc nguồn nhân lực của các bên tham gia GDLK).

5. Điểm mới của hình thức giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP  

Để thấy rõ sự thay đổi về phạm vi xác định quan hệ liên kết, có thể so sánh quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 255/2026/NĐ-CP đối với nhóm giao dịch liên quan đến chuyển nhượng vốn, vay, cho vay, mượn và cho mượn vốn. Điểm khác biệt đáng chú ý là Nghị định 255 đã bổ sung thêm yếu tố “mượn, cho mượn” vào trường hợp có thể làm phát sinh quan hệ liên kết nếu đáp ứng ngưỡng giá trị theo quy định.

Nghị định 132/2020/NĐ-CP	Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Áp dụng trước ngày 01/07/2026	Áp dụng từ ngày 01/07/2026
Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định.	Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định.

Quy định này giúp bao quát tốt hơn các trường hợp doanh nghiệp có giao dịch tài chính hoặc hỗ trợ nguồn lực với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có quan hệ liên quan, nhưng không thể hiện dưới hình thức vay, cho vay thông thường. Vì vậy, khi rà soát giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần lưu ý cả các khoản mượn, cho mượn, không chỉ các khoản vay hoặc cho vay.

6. Giải đáp một số câu hỏi về giao dịch liên kết

6.1. Báo cáo giao dịch liên kết là gì?

Báo cáo giao dịch liên kết là tài liệu mà doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết phải lập và nộp cho cơ quan thuế. Báo cáo phải trình bày chi tiết các GDLK (mua bán, vay vốn, dịch vụ,…) và các phương pháp định giá đã sử dụng nhằm chứng minh rằng giá giao dịch tuân thủ đúng nguyên tắc thị trường, đảm bảo tính trung thực và hợp lý.

6.2. Hồ sơ giao dịch liên kết gồm những gì?

Hồ sơ giao dịch liên kết gồm các thông tin, tài liệu, chứng từ sau:

• Thông tin về quan hệ liên kết và GDLK
• Hồ sơ quốc gia (Local File)
• Hồ sơ thông tin tập đoàn toàn cầu (Master File)
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia

Ngoài ra, doanh nghiệp cần chuẩn bị 4 phục lục tờ khai liên quan đến GDLK bao gồm:

• Phụ lục I của Nghị định 255 (Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết)
• Phụ lục II của Nghị định 255: Danh mục các thông tin tài liệu cần cung cấp tại hồ sơ quốc gia
• Phụ lục III của Nghị định 255: Danh mục các thông tin, tài liệu cần cung cấp tại hô sơ toàn cầu
• Phụ lục IV của Nghị định 255: Kê khai thông tin báo cáo lợi nhuận liên quốc gia

Lưu ý, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hàng năm.

6.3. Vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết không?

Vay ngân hàng không phải là giao dịch liên kết nếu ngân hàng không có quan hệ liên kết với doanh nghiệp (theo tiêu chí của Nghị định 255/2026/NĐ-CP). Tuy nhiên, nếu ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng có quan hệ liên kết với doanh nghiệp (ví dụ: ngân hàng sở hữu trên 25% vốn góp của doanh nghiệp hoặc ngược lại), thì khoản vay sẽ được xem là giao dịch liên kết.

6.4. Có giao dịch liên kết thì phải làm gì?

Khi phát sinh giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần xác định bên liên kết, loại giao dịch liên kết, giá trị giao dịch, phương pháp xác định giá và nghĩa vụ kê khai tương ứng.

Người nộp thuế cần kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN. Đồng thời lập, lưu giữ và cung cấp hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định, trừ trường hợp được miễn lập hoặc miễn một số nội dung hồ sơ.

Kết luận

Khi quy định về giao dịch liên kết ngày càng mở rộng, doanh nghiệp cần theo dõi chặt chẽ các giao dịch phát sinh với bên liên quan, bao gồm chuyển nhượng vốn, vay, cho vay, mượn, cho mượn và các khoản công nợ liên quan.

Với AMIS Kế toán, kế toán có thể quản lý tập trung dữ liệu chứng từ, công nợ, dòng tiền, khoản vay và báo cáo tài chính theo từng đối tượng, hỗ trợ rà soát giao dịch liên kết thuận tiện hơn trong mùa quyết toán thuế.