Khi chuyển nhượng vốn, công ty cần lập mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Vậy cụ thể hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là gì? Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được quy định ra sao? Mời các doanh nghiệp cùng tìm hiểu trong bài viết này của MISA AMIS.
I. Quy định về vốn góp và chuyển nhượng vốn góp
1. Mua lại phần vốn góp
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c trên đây.
Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại mục 1 trên đây, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại mục 2 trên đây thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
2. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật Doanh nghiệp 2005 (Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ) thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
– Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2005)
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
3. Xử lý phần góp vốn trong các trường hợp khác
a) Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
b) Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
c) Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định trong các trường hợp sau đây:
- Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
- Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
- Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
>> Xem Thêm: hợp đồng điện tử Misa là gì? Tính pháp lý, lợi ích và sự khác biệt với hợp đồng giấy
II. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp mới nhất
Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp mới nhất. Quý doanh nghiệp có thể tham khảo và tải về: TẠI ĐÂY
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——***——
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
– Căn cứ Bộ Luật Dân sự 20……,
– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 20….;
– Căn cứ Điều lệ của Công ty ……………..;
– Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH …… số……/QĐ-HĐTV ngày…..tháng…..năm 20….;
– Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0102037….. của Công ty …….. do Phòng Đăng ký kinh doanh số ….- Sở KH và ĐT thành phố ….. cấp đăng ký lại lần … ngày 22/01/20…;
– Căn cứ nhu cầu của các bên.
Hôm nay, ngày ….. tháng …. năm 20…… tại …………, chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Ông :
Sinh ngày:
Địa chỉ thường trú:
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Công ty cổ phần Đầu tư……
Địa chỉ: số ………………………………………………………
Điện thoại: 043 …………………. Fax: 043………………….
Đăng ký kinh doanh: …………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………
Đại diện: …………………………………………………………
Điều 1: Đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng
– Bên A đồng ý Chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp ……000.000 đ (……..) tương đương …% tổng vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty ………,
– Phần vốn góp mà Bên A Chuyển nhượng không thuộc Khoản 6 Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Phần Vốn góp Chuyển nhượng không bị bất kỳ một ràng buộc nào từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không bị cầm cố, thế chấp, hoặc không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định trong Điều lệ của Công ty …………
Điều 2: Giá chuyển nhượng:
– Giá của việc chuyển nhượng phần Vốn góp được ấn định là ……….000.000 đ (……..).
– Mức giá này chưa bao gồm các loại thuế phí phải nộp theo quy định của pháp luật.
Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán:
– Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2.1 sẽ được Bên nhận Chuyển nhượng thanh toán cho Bên Chuyển nhượng bằng chuyển khoản hoặc tiền mặt tùy thuộc vào điều kiện của các bên.
– Việc thanh toán được tiến hành ngay sau khi các Bên ký kết hợp đồng này. Sau khi nhận được đầy đủ số tiền chuyển nhượng Bên A sẽ ký giấy xác nhận đã thanh toán cho Bên B.
Điều 4: Tuyên bố và đảm bảo của Bên Chuyển nhượng:
Bên chuyển nhượng tuyên bố và bảo đảm vào ngày ký Hợp đồng rằng:
– Bên chuyển nhượng hiện là thành viên của Công ty………..được tổ chức và tồn tại hợp thức và đang hoạt động tốt theo pháp luật Việt Nam và Bên Chuyển nhượng đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để Chuyển nhượng phần Vốn góp;
– Phần Vốn góp đã được đăng ký hợp thức và đã thanh toán đầy đủ cho Công ty ………..;
– Bên chuyển nhượng cam kết dùng mọi tài sản của cá nhân mình để thanh toán mọi nghĩa vụ, khoản nợ của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng trở thành thành viên của Công ty…….;
– Bên chuyển nhượng cam kết bàn giao quyền quản lý phần Vốn góp Công ty ………. và cùng Bên nhận chuyển nhượng thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để bên nhận chuyển nhượng có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
– Việc Bên Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức và đã có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên;
– Bên chuyển nhượng có trách nhiệm nộp mọi loại thuế, phí liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật.
Điều 5: Tuyên bố và bảo đảm của Bên nhận Chuyển nhượng:
Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và bảo đảm rằng:
– Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định theo các cam kết tại hợp đồng này;
– Bên nhận Chuyển nhượng sẽ thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ với tư cách là thành viên Công ty ……….. sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
– Bên nhận Chuyển nhượng không chịu trách nhiệm gì đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty ………. phát sinh trước ngày Bên nhận chuyển nhượng có tên trong đăng ký kinh doanh.
– Bên nhận Chuyển nhượng tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên nhận Chuyển nhượng ký kết Hợp đồng và hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của cơ quan có thẩm quyền có liên quan.
Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng :
– Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được lập bằng văn bản và có đầy đủ chữ ký của Các Bên.
– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng vẫn có giá trị và các Bên có nghĩa vụ phải tuân thủ.
Điều 7: Kế thừa
– Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào.
– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên, không có bất kỳ sự đơn phương chấm dứt Hợp đồng nào mà không có sự thoả thuận giữa các Bên liên quan
Điều 8: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 9: Điều khoản cuối cùng
– Các Bên đã đọc kỹ, đồng ý và tự nguyện ký vào Hợp đồng này mà không chịu bất ký một sự đe dọa, ép buộc nào;
– Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký;
– Hợp đồng này được lập thành 06 (sáu) bản có giá trị như nhau do mỗi bên giữ 03 bản.
BÊN NHẬN CHUYÊN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG
XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY TNHH ……………
XAC NHẬN CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÒN LẠI ……………
|
Trên đây là các thông tin quan trọng mà Doanh nghiệp cần biết về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Bên cạnh đó, trong nền kinh tế số như hiện nay, phần mềm hỗ trợ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đang dần trở thành phương thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn thay thế cho hợp đồng giấy truyền thống bởi một số lợi ích đáng kể như:
MISA tự hào là đơn vị cung cấp nền tảng hợp đồng điện tử AMIS WeSign tiên phong và uy tín nhất, hỗ trợ đắc lực cho các doanh nghiệp. Nếu muốn tìm hiểu rõ hơn về giải pháp hỗ trợ ký kết hợp đồng điện tử ưu việt này, doanh nghiệp hãy click ngay vào nút dưới đây để đến với bài viết.
Ngoài ra, bạn cũng có thể để lại thông tin trong biểu mẫu bên dưới để được tư vấn trực tiếp. Bộ phận tư vấn của MISA sẽ liên hệ trong thời gian sớm nhất. |
 |
Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế. |
Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.
0904 885 833
https://www.misa.vn/
