Hợp đồng nguyên tắc là gì? Mẫu hợp đồng nguyên tắc 2026

Hợp đồng nguyên tắc là loại hợp đồng thường xuyên được nhắc đến khi thực hiện giao dịch mua bán về hàng hóa. Với tính định hướng và linh hoạt, loại hợp đồng này góp phần hạn chế rủi ro và đảm bảo tính minh bạch trong hợp tác. Hãy cùng MISA AMIS WeSign tìm hiểu hợp đồng nguyên tắc là gì và các mẫu hợp đồng nguyên tắc phổ biến hiện nay.

1. Tổng quan về hợp đồng nguyên tắc

1.1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng nguyên tắc được định nghĩa như sau:

Hợp đồng nguyên tắc là loại hợp đồng ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hay cung ứng bất kỳ dịch vụ nào đó, là cơ sở để chuyển nhượng hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên.

Sở dĩ gọi là hợp đồng nguyên tắc vì trong phần nội dung của hợp đồng, nội dung chính là thỏa thuận, xác lập những nguyên tắc cơ bản trong quan hệ các bên. Các nội dung nguyên tắc được xây dựng trên tinh thần trung thực, công bằng và tôn trọng lẫn nhau.

Hợp đồng nguyên tắc thường được giao kết trong nhiều lĩnh vực khác nhau trong hoạt động thương mại, không ấn định bắt buộc cho lĩnh vực nào.

Đặc điểm của hợp đồng nguyên tắc:

• Tính khung: Chỉ quy định các nguyên tắc chung, không chi tiết toàn bộ nội dung giao dịch.
• Tính định hướng: Là căn cứ để các bên ký kết các hợp đồng cụ thể (đơn hàng, phụ lục…).
• Hiệu lực pháp lý: Có giá trị ràng buộc nếu đáp ứng điều kiện có hiệu lực của hợp đồng theo quy định pháp luật.
• Nội dung linh hoạt: Cho phép bổ sung, cụ thể hóa bằng các thỏa thuận/đơn hàng riêng lẻ.
• Thời hạn tương đối dài: Thường áp dụng cho quan hệ hợp tác lâu dài.
• Không thay thế hợp đồng cụ thể: Quyền và nghĩa vụ chi tiết phát sinh chủ yếu từ các hợp đồng/đơn hàng phát sinh sau.

1.2. Phân biệt hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế

Về cơ bản, hợp đồng nguyên tắc có những đặc điểm giống hợp đồng kinh tế, tuy nhiên có thể phân biệt 2 loại hợp đồng này theo các tiêu chí dưới đây:

So sánh	Tiêu chí	Hợp đồng nguyên tắc	Hợp đồng kinh tế
Giống nhau	Hình thức	Được thể hiện bằng văn bản. Có chữ ký, đóng dấu xác nhận của các bên.
	Nội dung	Các bên thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ, nội dung công việc,… trên cơ sở tự nguyện và bình đẳng, tuân theo quy định của pháp luật.
	Giá trị pháp lý	Đều có giá trị pháp lý trong các giao dịch thương mại, dân sự,…
Khác nhau	Mục đích	Chỉ thỏa thuận những vấn đề chung, những nguyên tắc chung.	Quy định chi tiết về các vấn đề cụ thể các bên có nghĩa vụ phải thực hiện.
	Tên gọi	Thỏa thuận nguyên tắc; Hợp đồng nguyên tắc bán hàng; Hợp đồng nguyên tắc đại lý;…	Hợp đồng mua bán nhà; Hợp đồng mua bán hàng hóa; Hợp đồng vay vốn; Hợp đồng uỷ quyền;…
	Thỏa thuận trong hợp đồng	Mang tính định hướng, làm cơ sở để các bên ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay bổ sung thêm các phụ lục cho hợp đồng nguyên tắc.	Các thỏa thuận có tính ràng buộc thực hiện; Quyền và nghĩa vụ của các bên cũng rõ ràng hơn.
	Khả  năng giải quyết tranh chấp	Chỉ quy định các vấn đề chung nên khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất là khi các bên không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình.	Quy định rõ ràng hơn nên khi xảy ra tranh chấp sẽ dễ giải quyết hơn.
	Thời gian ký kết	Thường cố định là đầu mỗi năm, nếu có thay đổi thì ký thêm phụ lục. Không phụ thuộc số lượng các thương vụ/đơn hàng phát sinh trong thời gian hợp đồng có hiệu lực.	Khi phát sinh nhu cầu mua bán giữa các bên. Chấm dứt theo từng đơn hàng, thương vụ.
	Đối tượng áp dụng	Các công ty giao kết thương mại thường xuyên, liên tục, giá trị giao dịch không lớn.	Các công ty ít giao dịch với nhau; Các giao dịch có giá trị lớn; Các giao dịch đặc thù cần yêu cầu chi tiết về trách nhiệm của các bên.

>> Đọc chi tiết: Hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế khác nhau thế nào?

2. Các trường hợp ký hợp đồng nguyên tắc

Các trường hợp áp dụng ký hợp đồng nguyên tắc gồm:

• Giao dịch có tính chất phức tạp: Khi giao dịch phát sinh nhiều vấn đề cần đàm phán, chưa thể thống nhất toàn bộ điều khoản chi tiết; hợp đồng nguyên tắc được ký kết để xác lập nguyên tắc cơ bản làm nền tảng cho các thỏa thuận tiếp theo.
• Quan hệ hợp tác dài hạn: Áp dụng trong các mối quan hệ kinh doanh lâu dài nhằm duy trì sự ổn định, thể hiện thiện chí hợp tác và định hình cơ chế phối hợp giữa các bên.
• Hợp tác kinh doanh: Khi các bên có nhu cầu liên kết, hợp tác; hợp đồng nguyên tắc dùng để xác định mục tiêu, phạm vi hợp tác, quyền và nghĩa vụ chung, làm cơ sở triển khai các hợp đồng cụ thể.
• Mua bán hàng hóa, đặc biệt trong giao dịch quốc tế: Được sử dụng để thống nhất trước các nội dung cơ bản như giá cả, phương thức thanh toán, điều kiện giao nhận, tạo thuận lợi cho việc ký kết các đơn hàng hoặc hợp đồng chi tiết sau đó.
• Hoạt động đầu tư: Trong giai đoạn chuẩn bị dự án, hợp đồng nguyên tắc ghi nhận các cam kết ban đầu về quy mô, vốn, hình thức và định hướng đầu tư, trước khi ký kết văn bản chính thức.

Các trường hợp áp dụng ký hợp đồng nguyên tắc cần được thiết lập một cách chặt chẽ, rõ ràng về nội dung và hình thức để đảm bảo tính ràng buộc pháp lý. Để đáp ứng yêu cầu về tính nhanh chóng, an toàn và tuân thủ quy định hiện hành, doanh nghiệp có thể lựa chọn sử dụng hợp đồng điện tử MISA AMIS WeSign để nâng cao tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động ký kết.

3. Nội dung cần có trong hợp đồng nguyên tắc

Căn cứ Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 về nội dung hợp đồng, các bên có quyền thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng. Theo đó, hợp đồng có thể bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

Nội dung của hợp đồng
1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng.
2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:
a) Đối tượng của hợp đồng;
b) Số lượng, chất lượng;
c) Giá, phương thức thanh toán;
d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên;
e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
g) Phương thức giải quyết tranh chấp.

Trong khi đó, Luật Thương mại 2005 không có quy định riêng, cụ thể về nội dung của hợp đồng thương mại.

Theo khái niệm, hợp đồng nguyên tắc được hiểu là loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận mang tính định hướng giữa các bên trong việc mua bán, cung ứng hàng hóa hoặc dịch vụ. Do đặc thù mang tính “khung”, hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa thường không quy định chi tiết các nội dung như số lượng, chất lượng, giá và phương thức thanh toán mà chủ yếu xác lập các nguyên tắc cơ bản, làm cơ sở để các bên tiếp tục ký kết hợp đồng/đơn hàng chính thức sau này.

4. 7 Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyên dụng hiện nay

4.1. Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa

Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa nhằm thiết lập khung pháp lý chung cho hoạt động mua bán hàng hóa lặp lại, làm cơ sở để các bên ký kết các đơn đặt hàng, phụ lục cụ thể về số lượng, giá cả sau này.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa TẠI ĐÂY

>> Đọc chi tiết: Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa cập nhật 2026

4.2. Hợp đồng nguyên tắc cung cấp dịch vụ

Hợp đồng nguyên tắc cung cấp dịch vụ thực hiện xác lập các nguyên tắc nền tảng trong việc cung ứng dịch vụ, định hướng phạm vi, tiêu chuẩn và trách nhiệm chung trước khi triển khai các hợp đồng dịch vụ cụ thể.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc cung cấp dịch vụ TẠI ĐÂY

4.3. Hợp đồng nguyên tắc hợp tác kinh doanh

Hợp đồng nguyên tắc hợp tác kinh doanh nhằm ghi nhận mục tiêu, phạm vi và cơ chế phối hợp giữa các bên trong quan hệ hợp tác, làm định hướng cho việc triển khai các hoạt động kinh doanh chung.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc hợp tác kinh doanh TẠI ĐÂY

>> Đọc thêm: 6 mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh [Cập nhật 2026]

4.4. Hợp đồng nguyên tắc thi công xây dựng

Hợp đồng nguyên tắc thi công xây dựng thực hiện thống nhất các nguyên tắc chung về thi công, tiêu chuẩn kỹ thuật và trách nhiệm, làm cơ sở ký kết các hợp đồng thi công cho từng hạng mục, công trình cụ thể.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc thi công xây dựng TẠI ĐÂY

>> Đọc thêm: Mẫu hợp đồng xây dựng công trình thông dụng 2026

4.5. Hợp đồng nguyên tắc vận chuyển hàng hóa

Hợp đồng nguyên tắc vận chuyển hàng hóa được sử dụng để xác lập khung điều kiện vận chuyển ổn định (tuyến, cước phí, trách nhiệm), làm cơ sở cho các đơn hàng vận chuyển phát sinh thường xuyên giữa các bên.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc vận chuyển hàng hóa TẠI ĐÂY

>> Đọc thêm: Mẫu hợp đồng vận chuyển hàng hóa CHUẨN pháp lý [Tải ngay]

4.6. Hợp đồng nguyên tắc gia công hàng hóa

Hợp đồng nguyên tắc gia công hàng hóa mang tính định hướng các nguyên tắc chung về gia công (tiêu chuẩn kỹ thuật, nguyên vật liệu, chất lượng), làm nền tảng cho các đơn hàng gia công theo từng đợt cụ thể.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc gia công hàng hóa TẠI ĐÂY

>> Đọc thêm: Hợp đồng gia công là gì? Mẫu hợp đồng gia công hàng hóa 2026

4.7. Hợp đồng nguyên tắc song ngữ

Hợp đồng nguyên tắc song ngữ nhằm thiết lập khung pháp lý của hợp đồng bằng Tiếng Anh, phục vụ các giao dịch có yếu tố nước ngoài, bảo đảm sự thống nhất cách hiểu và thuận lợi trong hợp tác quốc tế.

Tải mẫu hợp đồng nguyên tắc song ngữ TẠI ĐÂY

5. Giải đáp thắc mắc về hợp đồng nguyên tắc

• Hợp đồng nguyên tắc có giá trị pháp lý không?

Hợp đồng nguyên tắc hoàn toàn có giá trị pháp lý và ràng buộc các bên thực hiện. Tuy nhiên, vì đây là “hợp đồng khung” mang tính định hướng, tính pháp lý của nó phụ thuộc lớn vào việc các điều khoản trong hợp đồng có đáp ứng đủ điều kiện luật định hay không

• Hợp đồng nguyên tắc có cần công chứng, chứng thực không?

Theo quy định pháp luật hiện hành, hợp đồng nguyên tắc không thuộc trường hợp bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, trừ khi pháp luật chuyên ngành hoặc thỏa thuận của các bên có quy định khác. Tuy nhiên, việc công chứng/chứng thực (nếu các bên lựa chọn) có thể mang lại các lợi ích sau:

• • Tăng cường giá trị ràng buộc và độ tin cậy pháp lý: Góp phần khẳng định ý chí tự nguyện và nội dung thỏa thuận của các bên, qua đó nâng cao trách nhiệm tuân thủ cam kết.
  • Phòng ngừa và hỗ trợ giải quyết tranh chấp: Tạo cơ sở thuận lợi cho việc xác minh, đối chiếu nội dung hợp đồng khi phát sinh bất đồng, giảm thiểu rủi ro tranh chấp kéo dài.
  • Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên: Góp phần bảo đảm các thỏa thuận được tôn trọng và thực hiện đúng, hạn chế nguy cơ bị phủ nhận hoặc tranh cãi về tính xác thực của hợp đồng.
• Hợp đồng nguyên tắc có thời hạn bao lâu?

Pháp luật không quy định bắt buộc về thời hạn của hợp đồng nguyên tắc. Thời gian hiệu lực hoàn toàn do các bên thỏa thuận dựa trên mục đích và quy mô dự án (thường phổ biến từ 1 – 5 năm hoặc tính theo số tháng để chốt công nợ). Hợp đồng cũng có thể tự động gia hạn hoặc chấm dứt khi hoàn thành nghĩa vụ.

• Hợp đồng nguyên tắc có thay thế được hợp đồng khác không?

Hợp đồng nguyên tắc không thay thế được hợp đồng cụ thể mà chỉ có vai trò hợp đồng khung, mang tính định hướng cho quan hệ hợp tác giữa các bên.

Về bản chất, hợp đồng nguyên tắc thường chỉ ghi nhận nguyên tắc chung và chưa quy định đầy đủ các nội dung chi tiết như số lượng, đơn giá, thời hạn, địa điểm thực hiện, do đó nghĩa vụ cụ thể của các bên thường chỉ phát sinh và được thực hiện trên cơ sở hợp đồng kinh tế, đơn đặt hàng hoặc phụ lục ký kết sau này. Trường hợp phát sinh tranh chấp, thông thường hợp đồng cụ thể được ưu tiên áp dụng đối với giao dịch tương ứng (trừ khi các bên có thỏa thuận khác). Trường hợp ngoại lệ là khi hợp đồng nguyên tắc đã thỏa thuận đầy đủ nội dung chủ yếu theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 và các bên thống nhất thực hiện trực tiếp,thì văn bản đó về thực chất được xem là hợp đồng cụ thể.

Từ các nội dung nền tảng đã phân tích, việc xây dựng mẫu hợp đồng nguyên tắc cần được thực hiện trên cơ sở xác định rõ chủ thể, phạm vi áp dụng, nguyên tắc giao kết và cơ chế thực hiện nhằm bảo đảm tính ràng buộc và hạn chế tranh chấp phát sinh. Bên cạnh yêu cầu về tính đầy đủ, chặt chẽ của điều khoản, yếu tố hình thức và quy trình ký kết cũng đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm hiệu lực pháp lý của hợp đồng. Trong bối cảnh chuyển đổi số, việc ứng dụng hợp đồng điện tử thông qua nền tảng MISA AMIS WeSign là giải pháp phù hợp, cho phép doanh nghiệp chuẩn hóa mẫu hợp đồng, thiết lập quy trình ký số tuân thủ quy định pháp luật về giao dịch điện tử, đồng thời rút ngắn thời gian xử lý và nâng cao hiệu quả quản trị.