Hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp 2026: Chậm kê khai bị phạt bao nhiêu?

Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Vậy cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp như thế nào, hồ sơ kê khai gồm những gì và thủ tục thực hiện ra sao? Bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA AMIS sẽ hướng dẫn chi tiết căn cứ pháp lý, tiêu chí xác định, cách kê khai và mức xử phạt khi không thực hiện đúng quy định.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 35 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi điểm d khoản 1 điều 1 Luật số 76/2025/QH15 quy định:

35. “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.” 

Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định dựa trên 2 yếu tố:

• Quyền sở hữu trên thực tế: Cá nhân có quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp
• Quyền chi phối doanh nghiệp: Cá nhân có khả năng quyết định hoặc kiểm soát những vấn đề quan trọng trong hoạt động, tổ chức và quản trị doanh nghiệp

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Do đó, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp sẽ được thực hiện theo 3 tiêu chí:

Tiêu chí 1: Xác định theo quyền sở hữu 

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là người sở hữu thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Bên cạnh đó, các trường hợp dưới đây cũng cần được chú ý:

• Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu đạt ngưỡng tỷ lệ nêu trên: Các cá nhân trong nhóm được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi
• Đối với công ty hợp danh: Tất cả các thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết

Tiêu chí 2: Xác định theo quyền kiểm soát 

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc theo quy định
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp
• Thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp

Tiêu chí 3: Xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất 

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát nêu trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Trường hợp này không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

3. Quy định về kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp 

Sau khi xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần thực hiện kê khai thông tin theo đúng trình tự, biểu mẫu và quy định pháp luật hiện hành. Vậy doanh nghiệp phải kê khai những thông tin gì, cách điền danh sách chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào và cần lưu ý những gì khi thực hiện? Nội dung dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết.

3.1 Quy định về kê khai thông tin 

Căn cứ Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời kê khai, thông báo thông tin theo quy định với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện bằng cách rà soát lần lượt từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo quy định tương ứng.

Theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc kê khai thông tin được thực hiện theo thứ tự sau:

Thứ nhất, kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu

Theo điểm a khoản 2 Điều 18 và khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin của các cá nhân thuộc một trong những trường hợp sau:

• Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Các cá nhân thuộc nhóm có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết tại doanh nghiệp.

Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Thứ hai, kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền kiểm soát thực tế

Theo điểm b khoản 2 Điều 18 và khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin của một hoặc nhiều cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.

Quyền kiểm soát thực tế được xác định thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị; đa số hoặc tất cả thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Thứ ba, kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Theo điểm c khoản 2 Điều 18 và khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin của một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

3.2 Thời hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp năm 2026 

Theo Công văn 11059/STC-QLDN ngày 12/10/2026 của Sở Tài chính tỉnh Quảng Ninh, doanh nghiệp thuộc phạm vi yêu cầu phải hoàn thành việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trước ngày 31/10/2026. Việc kê khai thực hiện theo Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sử dụng Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Xem thêm: Danh sách 42911 doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Công văn 3164/DNTN-GS

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, cần lưu ý nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất theo quy định tại khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.

4. Hướng dẫn kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi 

Doanh nghiệp lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Khi điền biểu mẫu, doanh nghiệp cần lưu ý các nội dung như sau:

(1) Kê khai thông tin định danh

Doanh nghiệp kê khai đầy đủ thông tin định danh của từng chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của biểu mẫu. Trường hợp kê khai số định danh cá nhân tại cột số 5 thì không phải kê khai thông tin tại cột số 6 và cột số 7.

(2) Kê khai căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự quy định tại mục 3.1.

Nếu cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất, doanh nghiệp ghi rõ chức danh quản lý tại cột tương ứng trong biểu mẫu.

(3) Kê khai tỷ lệ sở hữu

Doanh nghiệp kê khai tỷ lệ sở hữu tương ứng với loại hình doanh nghiệp:

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh: Ghi tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ.
• Đối với công ty cổ phần: Ghi tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết được xác định bằng số cổ phần có quyền biểu quyết thuộc sở hữu của cá nhân chia cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty, sau đó nhân với 100%.

(4) Kê khai thông tin về thành viên hợp danh và nhóm cá nhân

• Đối với chủ sở hữu hưởng lợi là thành viên hợp danh, đánh dấu “X” tại cột tương ứng.
• Đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu, ghi rõ mối quan hệ tại cột số 16 và kê khai tỷ lệ sở hữu tại các cột tương ứng theo hướng dẫn của biểu mẫu.

(5) Kê khai thông tin về quyền kiểm soát

Trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo tiêu chí quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp ghi cụ thể một hoặc nhiều quyền kiểm soát mà cá nhân đó nắm giữ theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

(6) Ký xác nhận danh sách

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải được người có thẩm quyền ký trực tiếp, ghi rõ họ tên theo quy định. Tùy từng trường hợp, người ký là người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, người được chỉ định thực hiện việc ký danh sách theo quy định.

(7) Lưu giữ danh sách đã kê khai, thông báo

Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử, bảo đảm có thể tra cứu khi cần thiết.

5. Hướng dẫn nộp hồ sơ bổ sung, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Khi phát sinh nhu cầu bổ sung hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định và thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Dưới đây là hướng dẫn về thành phần hồ sơ và các bước nộp trực tuyến.

5.1 Hồ sơ bổ sung, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?

Tùy từng trường hợp, doanh nghiệp chuẩn bị các giấy tờ sau:

TẢI MẪU SỐ 10 – DANH SÁCH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP

• Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Kê khai thông tin của cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
• Mẫu số 12 – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng theo trường hợp và yêu cầu của thủ tục áp dụng.
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân: Chuẩn bị thông tin định danh của chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của hồ sơ và hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
• Giấy ủy quyền: Bổ sung khi ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện thủ tục, kèm giấy tờ liên quan nếu thuộc trường hợp phải nộp.
• Tài liệu làm rõ cơ cấu sở hữu: Sơ đồ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc tài liệu liên quan đến quyền kiểm soát thực tế, nếu cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

5.2. Các bước nộp hồ sơ trực tuyến

Bước 1: Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đăng nhập và thực hiện xác thực theo phương thức được hệ thống hỗ trợ.

Bước 2: Lựa chọn thủ tục phù hợp

Tìm và chọn thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo bổ sung, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tương ứng với tình huống thực tế của doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai thông tin và tải hồ sơ

Điền đầy đủ thông tin theo biểu mẫu và yêu cầu của hệ thống, bao gồm:

• Thông tin định danh của chủ sở hữu hưởng lợi.
• Tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp (nếu có).
• Thông tin về quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
• Các biểu mẫu và tài liệu đính kèm theo yêu cầu của thủ tục.

Bước 4: Ký xác thực và nộp hồ sơ

Thực hiện ký số hoặc xác thực điện tử theo quy định áp dụng, kiểm tra lại thông tin và gửi hồ sơ trực tuyến đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Bước 5: Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ

Kiểm tra trạng thái hồ sơ trên hệ thống. Nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp thực hiện theo hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh và gửi lại hồ sơ theo yêu cầu.

6. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt thế nào?

Căn cứ khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Quy định nêu rõ:

Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài

…

6. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.

Như vậy, doanh nghiệp chỉ bị xử phạt theo quy định này khi không bổ sung thông tin tại thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp quy định. Trường hợp chưa phát sinh thủ tục thay đổi, không thể chỉ căn cứ vào việc chưa kê khai để áp dụng mức phạt nêu trên.

Kết luận 

Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp cần được thực hiện đúng tiêu chí, biểu mẫu và quy định pháp luật hiện hành. Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát thực tế, bổ sung thông tin khi thuộc trường hợp phải kê khai và lưu giữ hồ sơ theo quy định để hạn chế rủi ro pháp lý.

Việc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những yêu cầu doanh nghiệp cần chú trọng để bảo đảm tuân thủ quy định. Bên cạnh đó, kế toán cũng cần quản lý chặt chẽ hóa đơn, chứng từ, số liệu tài chính và các nghiệp vụ phát sinh để hạn chế sai sót trong quá trình vận hành. Để giảm áp lực công việc và tiết kiệm thời gian xử lý dữ liệu, doanh nghiệp có thể ứng dụng phần mềm kế toán MISA AMIS với các tính năng hỗ trợ tự động hóa nghiệp vụ:

• Tự động hạch toán từ hóa đơn điện tử: Giảm nhập liệu thủ công, hạn chế sai sót khi ghi nhận nghiệp vụ kế toán.
• Kết nối ngân hàng, hỗ trợ đối chiếu giao dịch: Tiết kiệm thời gian kiểm tra thu chi và đối chiếu số liệu.
• Kết nối hóa đơn điện tử và dữ liệu thuế: Hỗ trợ đồng bộ thông tin, giảm thao tác nhập liệu giữa các hệ thống.
• Tự động tổng hợp báo cáo thuế, báo cáo tài chính: Rút ngắn thời gian tổng hợp số liệu, hỗ trợ kế toán kiểm soát tình hình tài chính doanh nghiệp.
• Hơn 200 báo cáo quản trị theo thời gian thực: Giúp kế toán và nhà quản lý theo dõi số liệu, kịp thời phát hiện những vấn đề cần rà soát.

Thay vì dành nhiều thời gian cho các thao tác thủ công và công việc tổng hợp lặp lại, kế toán có thể tập trung hơn vào kiểm tra chứng từ, kiểm soát số liệu và tham mưu tài chính. Khám phá tính năng và đăng ký dùng thử MISA AMIS Kế toán để trải nghiệm giải pháp hỗ trợ tự động hóa nghiệp vụ, giảm tải công việc và nâng cao hiệu suất kế toán.