Thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài

Kể từ khi Việt Nam gia nhập và ký kết các hiệp định thương mại quốc tế, thực hiện mở cửa nền kinh tế thì các hoạt động đầu tư tư nước ngoài vào Việt nam có sự tăng lên mạnh mẽ, bao gồm cả đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp. Và việc các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn đầu tư vào Việt Nam thông qua các công ty quản lý vốn (Holding company) hoặc công ty con cùng tập đoàn ở các nước là tương đối phổ biến. Việc chuyển nhượng vốn giữa các bên ở nước ngoài nhằm mục tiêu trên được gọi là chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài.

Vậy chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài xảy ra trong những trường hợp nào và sẽ phát sinh nghĩa vụ thuế ra sao tại Việt Nam. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề này.

1. Thế nào là chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài?

Chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài (Indirect Offshore Transfer) là giao dịch mà nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại một công ty ở nước ngoài, nhưng công ty đó lại sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp một doanh nghiệp tại Việt Nam. Kết quả là quyền sở hữu thực tế đối với doanh nghiệp Việt Nam bị thay đổi, dù trên giấy tờ pháp lý tại Việt Nam không phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn nào.

Bản chất và đặc điểm nhận diện của hình thức chuyển nhượng này gồm:

• Nơi diễn ra giao dịch: thực hiện tại nước ngoài, giữa hai bên thường đều là nhà đầu tư nước ngoài.
• Đối tượng chuyển nhượng: là cổ phần của công ty mẹ (holding) ở nước ngoài, không phải phần vốn trực tiếp tại doanh nghiệp Việt Nam.
• Hệ quả sở hữu: chủ sở hữu cuối cùng (beneficial owner) của doanh nghiệp Việt Nam thay đổi, dù hồ sơ pháp lý tại Việt Nam không ghi nhận.
• Mục đích thường gặp: tái cấu trúc tập đoàn, thoái vốn xuyên biên giới, hoặc tối ưu nghĩa vụ thuế thông qua các công ty trung gian tại thiên đường thuế như BVI, Cayman, Hong Kong.

2. Việc chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài có chịu thuế tại Việt Nam không?

Theo quy định pháp luật hiện hành, hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài mà làm thay đổi chủ sở hữu thực tế của doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tại Việt Nam, dựa trên nguyên tắc “bản chất quyết định hình thức” và nguyên tắc đánh thuế theo nguồn phát sinh thu nhập.

2.1. Căn cứ pháp lý

Các văn bản pháp lý áp dụng cho giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam gồm:

• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (số 67/2025/QH15), được Quốc Hội thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2025, mang lại những thay đổi đáng kể trong việc xác định phương pháp tính thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán của các công ty nước ngoài.
• Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Thuế TNDN 2025, trong đó các quy định liên quan đến chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt tại điểm c khoản 1 Điều 9 và chuyển nhượng vốn tại điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP được áp dụng kể từ ngày Nghị định này chính thức có hiệu lực.
• Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) giữa Việt Nam và quốc gia cư trú của bên chuyển nhượng.
• Luật Đầu tư 2025 và Thông tư 03/2025/TT-NHNN liên quan đến quản lý ngoại hối, tài khoản vốn.

>> Xem thêm: Hướng dẫn phân bổ thuế TNDN theo các trường hợp

2.2. Thuế đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài

Chính sách thuế đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài theo quy định mới có các nội dung cốt lõi sau:

• Nguyên tắc đánh thuế theo nguồn thu nhập: Từ ngày 01/10/2025, Điều 11, Khoản 2 của Luật Thuế TNDN 2025 số 67/2025/QH15 ban hành ngày 14/6/2025 quy định rằng Chính phủ sẽ ban hành quy định về thuế TNDN phải nộp, được tính theo tỷ lệ phần trăm trên doanh thu đối với các doanh nghiệp nước ngoài (có hoặc không có cơ sở thường trú) có thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam. Do đó, phần thu nhập từ chuyển nhượng vốn gián tiếp có nguồn gốc từ doanh nghiệp/tài sản tại Việt Nam vẫn thuộc phạm vi chịu thuế TNDN.
• Phương pháp tính thuế mới: Theo Luật Thuế TNDN 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thu nhập từ chuyển nhượng vốn sẽ bị đánh thuế theo tỷ lệ phần trăm trên giá trị chuyển nhượng (bất kể giao dịch chuyển nhượng vốn phát sinh lời hay lỗ), với tỷ lệ phần trăm cụ thể sẽ được quy định trong Nghị định hướng dẫn.
• Thuế suất áp dụng: Đối với doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, thuế được tính theo tỷ lệ % trên doanh thu tính thuế, ví dụ: dịch vụ là 5% (riêng quản lý nhà hàng, khách sạn, casino là 10%), tiền bản quyền là 10%, chuyển nhượng vốn là 2%. Giao dịch chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam chịu thuế TNDN ở mức 2% trên doanh thu gộp.
• Trường hợp loại trừ (không chịu thuế 2%): Đối với bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài (trừ trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập), mức thuế hiện hành được ấn định là 2% trên giá chuyển nhượng (thay vì 20% trên lợi nhuận như trước đây).
• Người nộp thuế và cơ chế thu: Các tổ chức Việt Nam phải nộp thuế thay cho doanh nghiệp nước ngoài khi mua dịch vụ, kinh doanh thương mại điện tử, hoặc nhận chuyển nhượng vốn trên cơ sở hợp đồng. Đây là điểm quan trọng: doanh nghiệp Việt Nam có liên quan phải kê khai, nộp thuế thay dù không phải là bên tham gia giao dịch.
• Ưu tiên áp dụng Hiệp định thuế (DTA): Nếu bên chuyển nhượng là cư trú của quốc gia có Hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam, cần đối chiếu điều khoản về thu nhập từ chuyển nhượng vốn/tài sản (thường là Điều 13) để xác định quyền đánh thuế thuộc về Việt Nam hay quốc gia cư trú.

3. Thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn gián tiếp được tính như thế nào?

Theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP , cách tính thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài của nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài được xác định như sau:

Thuế TNDN phải nộp = Giá chuyển nhượng (doanh thu tính thuế) × 2%

Trong đó:

• Thuế suất: Chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp tái cơ cấu nội bộ tập đoàn không làm phát sinh thu nhập): 2%. Tỷ lệ này áp dụng cho cả chuyển nhượng trực tiếp và gián tiếp.
• Doanh thu tính thuế: là toàn bộ giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng, không được trừ giá vốn và chi phí liên quan. Căn cứ theo điểm a khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP thì giá chuyển nhượng vốn được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng cụ thể như sau: (1) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng; (2) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
• Thời điểm xác định thu nhập: Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Ví dụ minh họa cách tính

Giả sử Công ty A (Singapore) sở hữu 100% Công ty Holding B (BVI), Holding B sở hữu 100% Công ty C (Việt Nam). Công ty A bán toàn bộ cổ phần Holding B cho Nhà đầu tư D với giá 10 triệu USD. Giá vốn ban đầu của A là 6 triệu USD.

• Theo quy định cũ (trước 01/10/2025): Thuế TNDN = (10 – 6) × 20% = 0,8 triệu USD.
• Theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP (từ 15/12/2025): Thuế TNDN = 10 × 2% = 0,2 triệu USD.

Trường hợp giao dịch có lỗ (bán 10 triệu USD, giá vốn 12 triệu USD), theo quy định mới vẫn phải nộp thuế 2% × 10 = 0,2 triệu USD, vì nhà đầu tư nước ngoài có thu nhập từ chuyển nhượng vốn sẽ bị đánh thuế theo tỷ lệ phần trăm trên giá trị chuyển nhượng (bất kể giao dịch chuyển nhượng vốn phát sinh lời hay lỗ).

Xác định phần doanh thu liên quan đến Việt Nam

Do giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp diễn ra ở nước ngoài và bao gồm nhiều tài sản, cần phân bổ giá chuyển nhượng để xác định phần có nguồn gốc từ Việt Nam:

• Nếu toàn bộ giá trị của công ty holding ở nước ngoài chủ yếu đến từ doanh nghiệp Việt Nam → áp 2% trên toàn bộ giá chuyển nhượng.
• Nếu công ty holding sở hữu tài sản tại nhiều quốc gia → cần phân bổ giá chuyển nhượng theo tỷ lệ giá trị tài sản/doanh nghiệp tại Việt Nam trên tổng giá trị công ty holding, để tính doanh thu tính thuế tại Việt Nam. Phương pháp phân bổ cụ thể sẽ do Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết.

Trường hợp được loại trừ (không áp thuế 2%)

Mức thuế này không áp dụng đối với giao dịch tái cấu trúc sở hữu nội bộ không làm thay đổi công ty mẹ tối cao. Cụ thể, giao dịch được miễn áp dụng khi đồng thời thỏa mãn:

• Là giao dịch tái cơ cấu sở hữu nội bộ giữa các công ty trong cùng tập đoàn.
• Không làm thay đổi công ty mẹ tối cao có sở hữu trực tiếp/gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu.
• Không phát sinh thu nhập từ giao dịch.

Người nộp thuế và cơ chế kê khai, nộp thay

Trường hợp nộp thuế thay: Các tổ chức Việt Nam phải nộp thuế thay cho doanh nghiệp nước ngoài khi mua dịch vụ, kinh doanh thương mại điện tử, hoặc nhận chuyển nhượng vốn trên cơ sở hợp đồng. Điểm này rất quan trọng đối với chuyển nhượng gián tiếp:

• Doanh nghiệp Việt Nam (Công ty C trong ví dụ trên) phải kê khai và nộp thay thuế TNDN 2%, dù không phải là bên tham gia giao dịch.
• Nếu doanh nghiệp Việt Nam không kê khai, nộp thay, có thể bị truy thu, phạt chậm nộp và phạt vi phạm hành chính theo Luật Quản lý thuế.

>> Tìm hiểu ngay: Hướng dẫn cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp mới nhất

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn gián tiếp của các nhà đầu tư nước ngoài có được áp dụng hiệp định tránh đánh thuế hai lần (Double taxation Agreement – DTA)?

Về vấn đề này, hiện nay đang được hiểu như sau:

Một số ví dụ về quy định DTA với một số nước cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn:

• DTA Việt Nam – Thụy Sĩ (Khoản 4, 5 Điều 13, lập ngày 06/05/1996): Lợi tức từ chuyển nhượng cổ phần tại một công ty có tài sản chủ yếu là bất động sản ở Việt Nam có thể bị đánh thuế tại Việt Nam. Lợi tức từ chuyển nhượng cổ phần tại một công ty (không phải công ty bất động sản) và cổ phần chiếm tối thiểu 20% vốn có thể bị đánh thuế tại nước cư trú của công ty đó, nhưng thuế áp dụng sẽ được giảm 50%. Do đó, thu nhập từ chuyển nhượng vốn gián tiếp có cơ hội áp dụng DTA để miễn thuế 50% trong trường hợp bên chuyển nhượng tại Thụy Sĩ được coi là đối tượng nộp thuế tại Thụy Sĩ và số cổ phần chuyển nhượng chiếm tối thiểu 20% vốn.
• DTA Việt Nam – Singapore (Khoản 4 Điều 13, lập ngày 02/03/1994, sửa đổi bởi Thông báo 05/2013/TB-LPQT): Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần (không phải cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán được công nhận) nhận được nhiều hơn 50% giá trị của công ty trực tiếp hoặc gián tiếp từ bất động sản tại nước ký kết kia có thể bị đánh thuế tại nước kia. Do đó, thu nhập từ chuyển nhượng vốn gián tiếp có cơ hội áp dụng DTA để miễn thuế trong trường hợp bên chuyển nhượng tại Singapore được coi là đối tượng nộp thuế tại Singapore và thu nhập gián tiếp hoặc trực tiếp từ bất động sản trên tổng tài sản của công ty Việt Nam không cao hơn 50%.

Quy trình xin áp dụng miễn thuế (DTA) theo hiệp định như sau:

Thực tế, gần đây khi tiến hành thanh kiểm tra thuế tại các doanh nghiệp, cơ quan thuế đã chú trọng tới các giao dịch từ chuyển nhượng vốn gián tiếp. Thông qua kiểm tra việc thay đổi chủ sở hữu của công ty, cơ quan thuế có thể xác định được các giao dịch này và yêu cầu các doanh nghiệp tại Việt Nam kê khai và nộp thuế phát sinh. Việc doanh nghiệp kê khai thiếu nghĩa vụ thuế có thể dẫn đến phát sinh số tiền phạt vi phạm hành chính và phạt chậm nộp. Vì vậy, kế toán cần nắm được định nghĩa cũng như xác định được các giao dịch từ chuyển nhượng vốn gián tiếp để kịp thời kê khai và nộp thuế TNDN phát sinh, đảm bảo nghĩa vụ của doanh nghiệp với Nhà nước.

Đối với người làm kế toán, sự hỗ trợ của phần mềm kế toán trong công việc hàng ngày là vô cùng hữu ích. Đặc biệt, phần mềm kế toán online MISA AMIS với đầy đủ các tính năng từ phân tích tài chính, quỹ, ngân hàng đến mua bán hàng, quản lý hóa đơn, hợp đồng …. và nhất là tính năng về thuế sẽ là lựa chọn hoàn hảo cho kế toán viên. Tính năng về thuế tạo ra sự đơn giản, chính xác và hiệu quả trong nghiệp vụ quản lý thuế của doanh nghiệp, các tính năng như:

• Tự động lập tờ khai theo mẫu biểu mới nhất
• Tự động khấu trừ thuế
• Nộp tờ khai trực tiếp cho cơ quan thuế từ phần mềm
• Tự động quyết toán thuế TNDN hàng năm

là những tính năng cần thiết và sẽ hỗ trợ tối đa cho kế toán viên trong quá trình thực hiện nghiệp vụ kế toán về thuế. Anh/chị kế toán viên quan tâm tìm hiểu và trải nghiệm bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS có thể đăng ký tại đây: