Cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông là thuật ngữ chỉ cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần trong công ty, qua đó nắm giữ một phần tài sản doanh nghiệp. Với vai trò này, cổ đông có các quyền lợi đặc thù nhưng cũng phải tuân thủ nghĩa vụ pháp lý để thúc đẩy hoạt động kinh doanh hiệu quả và lâu dài. Hãy cùng MISA AMIS tìm hiểu kỹ lưỡng hơn về cổ đông trong bài viết sau đây.

1. Cổ đông là gì?

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông là người góp vốn vào công ty và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần mà họ đã mua.

Cổ đông có quyền được chia lợi nhuận thông qua việc nhận cổ tức, tham gia quản lý công ty, và được chia tài sản khi công ty giải thể. Bên cạnh đó, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu ba cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

Tìm hiểu thêm về Công ty cổ phần tại đây

2. Phân biệt các loại cổ đông

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có thể được chia thành 03 nhóm chính, tương ứng với các loại cổ phần như sau:

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

3.1 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông được hưởng các quyền sau:

• Quyền tham dự và biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông có thể tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, thông qua người đại diện hoặc theo hình thức khác do Điều lệ công ty và pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông mang một phiếu biểu quyết.
• Nhận cổ tức: Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty phát hành cổ phần mới, cổ đông phổ thông được ưu tiên mua tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình.
• Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các trường hợp hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.
• Xem xét thông tin: Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, và trích lục thông tin về tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông có quyền biểu quyết; đồng thời có thể yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
• Tiếp cận tài liệu công ty: Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền nhận tài sản khi công ty giải thể: Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:

• Xem xét tài liệu: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông có quyền xem xét, tra cứu sổ biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát, và các hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị, trừ các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại của công ty.
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc vượt quá thẩm quyền, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu phải được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ các thông tin cá nhân hoặc pháp lý, số lượng cổ phần, tỷ lệ sở hữu, lý do và căn cứ yêu cầu triệu tập
• Yêu cầu kiểm tra: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý và điều hành công ty. Yêu cầu này cũng phải được lập bằng văn bản và bao gồm đầy đủ các thông tin cần thiết.

Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:

• Đề cử vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số lượng ứng cử viên được đề cử thấp hơn số mà họ được phép đề cử, số ứng cử viên còn lại sẽ do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, hoặc các cổ đông khác đề cử.
• Quyền khác: Cổ đông phổ thông còn có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bên cạnh những quyền như trên thì cổ đông phổ thông cũng có những nghĩa vụ nhất định, đầu tiên là có trách nhiệm thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần mà họ đã cam kết mua theo quy định. Họ không được phép rút vốn đã góp dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo đúng quy định. Đồng thời, cổ đông phổ thông phải tuân thủ Điều lệ và các quy chế nội bộ của công ty, đảm bảo tuân thủ mọi quy định về quản trị và hoạt động doanh nghiệp.

3.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông. Cụ thể:

• Quyền chuyển nhượng cổ phần:
  • Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Trường hợp muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
  • Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ, ngoại trừ cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc đã được chuyển nhượng cho người khác.
• Yêu cầu về tỷ lệ sở hữu: Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Là những người đầu tiên tham gia thành lập công ty, cổ đông sáng lập có nghĩa vụ chấp hành đầy đủ các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông cũng như Hội đồng quản trị. Họ cần bảo mật các thông tin mà công ty cung cấp và chỉ sử dụng những thông tin này nhằm thực hiện hoặc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Cổ đông sáng laoaj không được tiết lộ hoặc sử dụng thông tin sai mục đích. Ngoài ra, cổ đông sáng lập cũng phải thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3.3 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
  • Có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Số phiếu cụ thể sẽ được quy định trong Điều lệ công ty.
  • Được hưởng các quyền như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
  • Được nhận cổ tức cao hơn và ổn định hàng năm so với cổ đông phổ thông.
  • Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.
  • Được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, và không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
  • Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
  • Có các quyền như cổ đông phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông ưu đãi với những quyền lợi đặc biệt từ loại cổ phần ưu đãi cũng có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số cổ phần mà họ đã cam kết mua. Họ phải tuân thủ các quy định liên quan đến cổ phần ưu đãi được nêu rõ trong Điều lệ công ty. Mặc dù được hưởng nhiều ưu tiên, cổ đông ưu đãi không được rút vốn đã góp, trừ khi có quy định đặc biệt cho phép. Việc thực hiện nghiêm túc các nghĩa vụ này giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.

4. Tầm quan trọng của cổ đông trong công ty

Cổ đông là một trong những nhân tố cốt lõi quyết định sự vận hành và phát triển bền vững của một công ty cổ phần. Từ việc cung cấp nguồn lực tài chính đến tham gia quản lý và định hướng chiến lược, vai trò của cổ đông thể hiện qua nhiều khía cạnh quan trọng như:

Hỗ trợ tài chính – nền tảng cho sự phát triển

Việc các cổ đông góp vốn bằng cách mua cổ phần giúp công ty có được nguồn lực tài chính cần thiết để hoạt động và phát triển. Đặc biệt, trong các giai đoạn mở rộng quy mô sản xuất hoặc đầu tư vào dự án mới thì nguồn vốn từ cổ đông là yếu tố quyết định để doanh nghiệp nắm bắt cơ hội kinh doanh.

Ví dụ, sự góp vốn mạnh mẽ từ các cổ đông đã giúp nhiều doanh nghiệp lớn tại Việt Nam, như Vingroup, triển khai thành công các dự án bất động sản và mảng xe điện đầy tiềm năng.

Định hướng chiến lược – sự tham gia vào các quyết định quan trọng

Thông qua quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cổ đông tham gia vào việc định hướng chiến lược dài hạn của doanh nghiệp. Những quyết định mang tính sống còn như bổ nhiệm ban lãnh đạo, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, hoặc điều chỉnh cơ cấu vốn đều chịu ảnh hưởng trực tiếp từ các cổ đông lớn.

Ví dụ tại các công ty niêm yết, ý kiến của các cổ đông tổ chức như quỹ đầu tư hoặc ngân hàng thường có sức nặng trong việc quyết định các chiến lược phát triển dài hạn.

Tăng uy tín và tạo lòng tin trên thị trường

Sự tham gia của các cổ đông uy tín, đặc biệt là các tổ chức tài chính lớn, không chỉ cung cấp vốn mà còn góp phần nâng cao hình ảnh và độ tin cậy của công ty trong mắt nhà đầu tư và đối tác. Một ví dụ điển hình là sự tham gia của các quỹ đầu tư quốc tế vào các doanh nghiệp Việt Nam như Masan Group hay Vinamilk, đã giúp tăng cường lòng tin và thu hút thêm các nguồn vốn đầu tư khác.

Thúc đẩy sự minh bạch và quản trị hiệu quả

Cổ đông đóng vai trò giám sát hoạt động của ban lãnh đạo công ty, yêu cầu minh bạch trong các báo cáo tài chính và quản trị nội bộ. Điều này giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý  xây dựng niềm tin vững chắc từ các bên liên quan khác.

5. Các câu hỏi thường gặp về cổ đông

Cổ đông có quyền rút vốn ra khỏi công ty không?

Cổ đông không được rút vốn đã góp thông qua cổ phần phổ thông. Tuy nhiên, họ có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp nhất định.

Làm thế nào để trở thành cổ đông của một công ty?

Để trở thành cổ đông, cá nhân hoặc tổ chức cần mua cổ phần của công ty. Cổ phần có thể được mua thông qua:

• Đăng ký mua khi công ty phát hành cổ phần mới.
• Mua trên thị trường chứng khoán nếu công ty đã niêm yết.
• Mua trực tiếp từ cổ đông hiện tại thông qua các giao dịch chuyển nhượng.

Cổ đông có thể mất tất cả vốn góp vào công ty không?

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty. Nếu công ty phá sản hoặc thua lỗ, cổ đông không phải chịu thêm bất kỳ khoản nợ nào ngoài phần vốn góp của họ.

Làm thế nào cổ đông giám sát được hoạt động của công ty?

Cổ đông có thể giám sát hoạt động công ty thông qua các báo cáo tài chính, nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Họ cũng có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và tham gia biểu quyết các quyết định quan trọng tại Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược và sự phát triển của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi cá nhân mà còn góp phần thúc đẩy sự minh bạch, ổn định và phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Chính vì vậy, mỗi cổ đông cần trang bị kiến thức cần thiết để tham gia vào quá trình quản trị một cách hiệu quả.

Cổ đông đóng vai trò trọng yếu trong việc định hướng chiến lược và thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình không chỉ giúp cổ đông bảo vệ lợi ích cá nhân mà còn góp phần tạo nên sự minh bạch, ổn định và tăng trưởng lâu dài của công ty. Do đó, việc trang bị kiến thức và công cụ hỗ trợ quản trị hiệu quả là điều cần thiết đối với mỗi cổ đông.

Để hỗ trợ các doanh nghiệp và cổ đông trong việc quản lý tài chính và ra quyết định dựa trên dữ liệu chính xác, MISA mang đến phần mềm kế toán online MISA AMIS – một giải pháp quản lý tài chính toàn diện. Với MISA AMIS Kế toán, doanh nghiệp không chỉ dễ dàng theo dõi các chỉ số tài chính mà còn tối ưu hóa quy trình quản trị nhờ các tính năng nổi bật như:

• Hệ sinh thái kết nối: Liên kết trực tiếp với ngân hàng điện tử và hệ thống quản lý bán hàng, nhân sự, giúp doanh nghiệp dễ dàng thực hiện các nghĩa vụ về thuế, đồng thời đảm bảo vận hành nhanh chóng, trơn tru.
• Hỗ trợ đầy đủ các nghiệp vụ kế toán: Cung cấp đầy đủ 20 nghiệp vụ kế toán theo Thông tư 133 và Thông tư 200, bao gồm các lĩnh vực như Quỹ, Ngân hàng, Mua bán hàng hóa, Kho, Hóa đơn, Thuế và Giá thành.
• Nhập liệu tự động thông minh: Tự động hóa việc nhập dữ liệu từ hóa đơn điện tử và nhập khẩu thông tin từ Excel, giúp tiết kiệm thời gian và giảm thiểu sai sót trong quá trình nhập chứng từ.

Anh chị kế toán có thể đăng ký trải nghiệm bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS để tìm hiểu về các tính năng và các phân hệ của phần mềm.

Dùng thử miễn phí