Ngày 16/9/2022, Bộ tài chính ban hành Quyết định số 1914/QĐ-BTC ban hành phương án kiểm tra thực hiện Thông tư số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 của Bộ trưởng Bộ tài chính hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần.
Quyết định ban hành phương án kiểm tra này có hiệu lực từ ngày ký 16/9/2022.
Bài viết tóm tắt các điểm chính về phương án kiểm tra nêu tại Quyết định 1914/QĐ-BTC (Quyết định 1914) và các nội dung chính doanh nghiệp cần nắm trong quy định tại Thông tư 19/2003/TT-BTC (Thông tư 19) hướng dẫn tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần.
1. Phương án kiểm tra thực hiện Thông tư 19 theo Quyết định 1914
1.1 Mục đích kiểm tra
Rà soát việc áp dụng các quy định của Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần trong bối cảnh đã ban hành Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội và Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 của Quốc hội và các văn bản pháp luật có liên quan hiện nay.
1.2 Phạm vi, đối tượng kiểm tra:
– Phạm vi kiểm tra bao gồm các nội dung quy định tại Thông tư 19
– Đối tượng thực hiện kiểm tra: công ty cổ phần (cả công ty đại chúng và không phải đại chúng)
1.3 Nội dung kiểm tra:
Các nội dung kiểm tra bao gồm:
|
Nội dung kiểm tra |
Nội dung kiểm tra chi tiết |
|
Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ |
Các trường hợp điều chỉnh tăng vốn điều lệ |
| Điều kiện kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ | |
| Xác định số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ thông qua thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ | |
|
Việc sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánh giá lại tài sản để tăng vốn điều lệ (khi có chủ trương của nhà nước) |
|
|
Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ |
Các trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ |
|
Việc thanh toán tiền cho các cổ đông |
|
|
Quản lý cổ phiếu quỹ tại công ty cổ phần |
Các trường hợp công ty cổ phần mua lại cổ phần |
| Điều kiện để thực hiện phương án mua lại cổ phần | |
| Xử lý cổ phiếu quỹ đã mua vào nhưng sau 3 năm doanh nghiệp không sử dụng và vốn của các cổ đông nhỏ hơn vốn điều lệ | |
| Việc mua, bán cổ phiếu quỹ đối với các công ty cổ phần đã đăng ký niêm yết | |
| Các trường hợp công ty cổ phần không được phép mua lại cổ phần | |
| Các đối tượng công ty cổ phần không được phép mua lại cổ phần | |
|
Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ |
|
|
Xử lý, hạch toán – chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ – chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá – trường hợp giá bán cổ phiếu quỹ nhỏ hơn giá mua vào, giá bán cổ phiếu mới phát hành thêm thấp hơn mệnh giá |
|
1.4 Thời kỳ, phương thức, tiến độ kiểm tra:
Thời kỳ kiểm tra từ 01/1/2021 tới nay với phương thức lập báo cáo tự kiểm tra.
Tiến độ kiểm tra cần lưu ý như sau:
2. Các quy định tại Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần
2.1 Điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ
Trước khi thực hiện điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ, các công ty cổ phần phải thực hiện đồng thời:
- quyết toán thuế
- kiểm toán báo cáo tài chính
- xây dựng phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ (do Hội đồng quản trị thực hiện), trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt
>> Xem thêm: Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần và thủ tục chi tiết
Phương án điều chỉnh vốn điều lệ cần tuân thủ các quy định dưới đây:
Các trường hợp được điều chỉnh tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần:
|
STT |
Trường hợp |
|
1 |
Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn
(kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ) |
| 2 | Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần
(Lưu ý, chỉ được tăng vốn điều lệ khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo quy định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi) |
| 3 | Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu (*) |
| 4 | Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty |
| 5 |
Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ (*)(**) |
Lưu ý: Không được sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánh giá lại tài sản (khi không có chủ trương của nhà nước) để tăng vốn điều lệ.
(*) Công thức xác định số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm trong trường hợp 3, trường hợp 5 như sau:
Số lượng cổ phần dự kiến phát hành = Nguồn vốn dự kiến dùng để tăng vốn điều lệ
|
Số lượng cổ phần dự kiến phát hành |
= | Nguồn vốn dự kiến dùng để tăng vốn điều lệ |
|
Mệnh giá một cổ phần |
(**) Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần như trường hợp 5 cần tuân thủ các điều kiện sau:
|
Khoản chênh lệch |
Trường hợp | Điều kiện |
Lưu ý |
|
Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ |
được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ |
Nguồn thặng dư được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông. |
|
|
chưa bán hết cổ phiếu quỹ |
chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ | ||
| tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn |
chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này |
||
|
Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư |
chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng | ||
| Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh |
chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành |
Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.
>>> Đọc ngay: 6 phương thức huy động vốn cho doanh nghiệp, ưu và nhược điểm
2.2 Điều chỉnh giảm vốn điều lệ
Các trường hợp được điều chỉnh giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần:
|
STT |
Trường hợp |
|
1 |
Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ. (***) |
| 2 |
Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. |
(***) Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ và thanh toán tiền cho các cổ đông trong trường hợp 1 được thực hiện theo các hình thức:
Hình thức 1:
Công ty mua, huỷ bỏ một số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua hoặc hủy bỏ số lượng cổ phiếu quỹ buộc phải huỷ. Công ty không phải trả lại tiền cho các cổ đông.
Hình thức 2:
Công ty thu hồi và huỷ bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm.
Mỗi cổ đông bị thu hồi một số lượng cổ phần theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm trước khi điều chỉnh, theo công thức:
|
Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông |
= | Số lượng cổ phần cổ đông đang sở hữu | x | Số vốn dự kiến giảm |
|
Vốn điều lệ của công ty |
Công thức xác định số tiền công ty phải trả cho các cổ đông như sau:
|
Số tiền phải trả cho từng cổ đông |
= | Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông | x |
Mệnh giá cổ phần |
Số tiền phải trả cho từng cổ đông (=) Số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông (X) Mệnh giá cổ phần.
Lưu ý: Công ty cổ phần không thanh toán lại tiền cho cổ đông.
Hình thức 3:
Công ty điều chỉnh giảm mệnh giá cổ phần (không làm thay đổi số lượng cổ phần) bằng cách thu hồi cổ phiếu của các cổ đông và phát lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã được điều chỉnh giảm.
Công thức xác định số tiền công ty phải trả cho các cổ đông như sau:
|
Số tiền phải trả cho từng cổ đông |
= | Số lượng cổ phần của từng cổ đông | x |
Chênh lệch giữa mệnh giá cũ và mệnh giá mới |
Lưu ý: Công ty cổ phần không thanh toán lại tiền cho cổ đông.
Hình thức 4: Kết hợp áp dụng các hình thức 1,2,3 nêu trên.
>> Xem thêm: Capital structure là gì? Thông tin về cơ cấu nguồn vốn doanh nghiệp từ A – Z
2.3 Cổ phiếu quỹ
Cổ phiếu quỹ: Là cổ phiếu của chính công ty đã phát hành và được công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp theo quy định của Thông tư 19 này.
Số cổ phần công ty cổ phần được mua lại là:
- không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán
- một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán (quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp).
Công ty cổ phần chỉ được sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp:
|
STT |
Trường hợp |
|
1 |
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (theo quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp). |
| 2 | Mua lại cổ phần để:
– tạm thời giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành – tăng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên một cổ phần – tăng tích luỹ vốn của doanh nghiệp. |
| 3 | Mua lại cổ phần để bán cho người lao động (kể cả ban quản lý) theo giá ưu đãi hoặc thưởng cho người lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của đại hội cổ đông
Lưu ý:
|
| 4 | Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. |
| 5 |
Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác Lưu ý: việc sử dụng cho các mục đích này phải phù hợp với quy định của:
|
Điều kiện để thực hiện phương án mua cổ phiếu quỹ cần đáp ứng đồng thời 2 điều kiện sau:
- Trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành, phương án mua cổ phiếu quỹ cần được Đại hội đồng cổ đông thông qua; hoặc trường hợp mua dưới 10% tổng số cổ phần đã phát hành, phương án mua cổ phiếu quỹ cần được Hội đồng quản trị phê duyệt.
- Công ty có khả năng tài chính đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài chính của doanh nghiệp.
Công ty cổ phần không được mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp:
|
STT |
Trường hợp |
| 1 | Công ty đang kinh doanh thua lỗ. |
| 2 | Công ty đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn. |
| 3 | Công ty có nợ phải trả quá hạn. |
| 4 | Tổng số nợ phải thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông. |
| 5 | Công ty cổ phần chưa đáp ứng đủ yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành. |
| 6 | Dùng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chức tài chính, tín dụng, pháp nhân và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ. |
Công ty không được mua cổ phần của các đối tượng dưới đây để làm cổ phiếu quỹ:
| STT | Đối tượng |
| 1 | Người quản lý doanh nghiệp
Các đối tượng là vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp (trừ các trường hợp được mua lại theo quy định tại Điều 64 của Luật Doanh nghiệp). |
| 2 | Người sở hữu cổ phần chuyển nhượng có điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. |
| 3 | Cổ đông có cổ phần chi phối
(trừ trường hợp doanh nghiệp được phép mua lại cổ phần của nhà nước). |
Công ty cổ phần được phép quyết định việc bán cổ phiếu quỹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Việc mua, bán cổ phiếu quỹ đối với các công ty cổ phần đã đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán còn phải đồng thời tuân thủ các thủ tục được quy định tại các văn bản pháp luật về giao dịch chứng khoán.
>> Xem thêm: Các công cụ huy động vốn chủ yếu của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán
Cũng cần lưu ý, nếu cổ phiếu quỹ đã mua vào, nhưng sau 3 năm công ty không sử dụng và vốn của các cổ đông nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty cổ phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, và giảm vốn điều lệ tương ứng.
Việc quản lý, hạch toán cổ phiếu quỹ cần tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành và lưu ý các quy định sau:
- Các hoạt động mua, bán cổ phiếu quỹ, phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn không được xem là hoạt động kinh doanh tài chính của công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần không hạch toán các khoản chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ, chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá vào thu nhập tài chính. Các khoản chênh lệch này cần được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn. Công ty cổ phần không tính thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng đối với các khoản thặng dư này.
- Trường hợp giá bán cổ phiếu quỹ nhỏ hơn giá mua vào, giá bán cổ phiếu mới phát hành thêm thấp hơn mệnh giá thì công ty cổ phần không được hạch toán phần chênh lệch giảm này vào chi phí. Đồng thời công ty cổ phần cũng không được dùng lợi nhuận trước thuế để bù đắp mà phải dùng vốn thặng dư, nếu nguồn vốn thặng dư không đủ thì phải dùng nguồn lợi nhuận sau thuế và các quỹ để bù đắp.
- Cổ phiếu quỹ thuộc sở hữu chung của công ty và không được chia cổ tức bằng tiền mặt, cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ phiếu quỹ.
- Trị giá cổ phiếu quỹ trên Bảng cân đối kế toán được thể hiện là sự giảm bớt vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kinh doanh. (phù hợp với quy định ghi nhận kế toán tại điểm 1c điều 73 Thông tư 200/2014/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp)
- Chi phí cho việc mua, bán cổ phiếu quỹ được hạch toán như sau:
- Chi phí mua: Hạch toán vào giá vốn cổ phiếu quỹ.
- Chi phí bán: Hạch toán giảm trừ vào số tiền thu được do bán cổ phiếu quỹ.
(phù hợp với quy định ghi nhận kế toán tại điểm 3 điều 73 Thông tư 200/2014/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp)
- Đại hội đồng cổ đông quyết định duy trì, sử dụng hoặc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.
- Công ty thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ.
Bài viết đã tổng hợp tới bạn đọc các điểm chính về phương án kiểm tra nêu tại Quyết định 1914 và các nội dung chính doanh nghiệp cần nắm trong quy định tại Thông tư 19 hướng dẫn tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần.
Hy vọng bài viết đưa đến các thông tin hữu ích, giúp các công ty cổ phần chuẩn bị tốt cho đợt kiểm tra sắp tới. Qua bài viết, MISA AMIS mong muốn các kế toán doanh trong quá trình làm việc của mình được cập nhật đầy đủ các quy định mới nhất của Chính phủ, Bộ Tài chính,… để không gặp khó khăn trong quá trình làm việc. Phần mềm online MISA AMIS mang đến giải pháp quản trị tài chính kế toán tổng thể vừa đơn giản, thông minh vừa an toàn chính xác. Phần mềm cho phép kế toán doanh nghiệp:
- Hệ sinh thái kết nối: ngân hàng điện tử; Cơ quan Thuế; hệ thống quản trị bán hàng, nhân sự: giúp doanh nghiệp dễ dàng trong các nghĩa vụ thuế, hoạt động trơn tru, vận hành nhanh chóng
- Đầy đủ các nghiệp vụ kế toán: Đầy đủ 20 nghiệp vụ kế toán theo TT133 & TT200, từ Quỹ, Ngân hàng, Mua hàng, Bán hàng, Kho, Hóa đơn, Thuế, Giá thành,…
- Tự động nhập liệu: Tự động nhập liệu từ hóa đơn điện tử, nhập khẩu dữ liệu từ Excel giúp rút ngắn thời gian nhập chứng từ, tránh sai sót.
- Làm việc mọi lúc mọi nơi qua internet: giúp kế toán viên nói riêng và ban lãnh đạo doanh nghiệp nói chung có thể kịp thời đưa ra quyết định về vấn đề tài chính của doanh nghiệp.
- ….
Kính mời Quý Doanh nghiệp, Anh/Chị kế toán doanh nghiệp đăng ký trải nghiệm 15 ngày miễn phí bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS:
| >> DÙNG THỬ MIỄN PHÍ – PHẦN MỀM KẾ TOÁN ONLINE MISA AMIS |
Tổng hợp: Nguyễn Tuấn Dũng
0904 885 833
https://www.misa.vn/
