Ngày nay, để mở rộng mô hình kinh doanh, rất nhiều doanh nghiệp đã chọn hình thức chọn các nhà phân phối độc quyền để phân phối sản phẩm của mình tại địa bàn, hay cùng nhất định. Việc ký kết hợp đồng phân phối độc quyền ngày càng tăng cao. Vậy mẫu hợp đồng phân phối độc quyền được pháp luật hiện hành quy định như thế nào?
I. Tổng quan về hợp đồng phân phối độc quyền
1. Hợp đồng phân phối độc quyền là gì?
Hợp đồng phân phối độc quyền là sự thỏa thuận giữa các chủ thể tham gia hợp đồng, theo đó để bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng nhất định tại một khu vực địa lý nhất định.
Một số trường hợp khi tham gia thỏa thuận về hợp đồng thì các bên thỏa thuận khác như việc bên đại lý có các quyền giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên đại lý, ngoại trừ trường hợp pháp lý có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định phải tuân thủ quy định của pháp luật đó.
2. Có cần công chứng hợp đồng phân phối độc quyền không?
- Trong thực tế, pháp luật hiện nay chưa có quy định khi thực hiện các hợp đồng dân sự nói chung hoặc hợp đồng phân phối độc quyền nói riêng thì các chủ thể tham gia phải thực hiện công chứng hoặc chứng thực hợp đồng.
- Nhưng để đảm bảo về quyền lợi, cũng như hạn chế các chủ thể tham gia hợp đồng vi phạm các nghĩa vụ của hợp đồng, cũng như giá trị của hợp đồng tương đối lớn thì các bên khi giao kết hợp đồng nên thành lập văn bản.
- Trong nội dung văn bản soạn thảo của hợp đồng, cần nêu rõ ràng các điều khoản và các bên nên cùng nhau ra văn phòng công chứng để công chứng hợp đồng để tránh mọi rủi ro pháp lý sau này.
3. Nội dung của hợp đồng phân phối độc quyền
Để mẫu hợp đồng phân phối độc quyền đảm bảo về tính pháp lý, cũng như hợp lý về nội dung, thông tin trong hợp đồng thì khách hàng trong quá trình thực hiện cần bảo đảm về:
– Thông tin các bên tham gia hợp đồng: Sẽ có thông tin về bên giao đại lý và bên đại lý, các Thông tin sẽ gồm thông tin cá nhân về họ tên, chứng minh thư nhân dân, địa chỉ, mã số thuế, số điện thoại, tài khoản ngân hàng, giấy phép kinh doanh, người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó…
– Đối tượng của hợp đồng thường là một hoặc một số mặt hàng hóa mà bên giao đại lý là chủ sở hữu, Lúc này các bên phải xác định rõ tên hàng hóa, số lượng hàng hóa được giao đại lý, chất lượng hàng hóa…
– Phạm vi phân phối phải có giới hạn phạm vi địa lý để bên đại lý được độc quyền mua, bán hàng hóa. Tùy theo thỏa thuận của Các bên thì phạm vi địa lý có thể theo Tỉnh hoặc Quốc gia cụ thể.
– Quyền và nghĩa vụ của các bên: Khách hàng có thể tham khảo quy định trong Luật thương mại.
– Tính bảo mật: Các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi nhà cung cấp cần phải đảm bảo tuyệt đối.
– Giá mua và giá bán lẻ về mức giá: Bên giao đại lý có quyền ấn định giá bán đối với hàng hóa của mình. Hai bên thỏa thuận giá mua và giá bán lẻ của từng bên, với những trường hợp bên giao đại lý không ấn định giá bán lẻ thì bên đại lý có quyền quyết định giá bán lẻ.
– Thù lao đại lý hay còn gọi là hoa hồng: Do các bên thỏa thuận mức thù lao đại lý cụ thể hoặc có thể thỏa thuận phương thức xác định thù lao đại lý.
Ví dụ: Hoa hồng sẽ được tính theo tỷ lệ phần trăm trong mỗi đơn hàng bán được và được khấu trừ trực tiếp vào hóa đơn bán hàng, sẽ được tính trên giá bán trước thuế giá trị gia tăng.
– Thanh toán: Các bên có thể thỏa thuận việc thanh toán tiền hàng và thù lao đại lý được thực hiện theo từng tháng hoặc từng quý sau khi bên đại lý hoàn thành việc mua, bán một khối lượng hàng hoá.
– Thời hạn đại lý: Có thể tự do thỏa thuận một thời hạn đại lý nhất định. Những trường hợp các bên không thỏa thuận về thời hạn được thì thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn sáu mươi ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý.
Ngoài ra thì còn có Các điều khoản khác thì các bên tham gia hợp đồng có thể tự do thỏa thuận làm sao để hợp lý, phù hợp với quy định pháp luật và tăng thêm tính chặt chẽ để các bên dễ dàng thực hiện hợp đồng.
II. Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền mới nhất
Dưới đây là mẫu hợp đồng phân phối độc quyền mới nhất. Quý doanh có thể tham khảo và tải về TẠI ĐÂY.
HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI
Số: ………/……..
Hợp đồng được lập vào ngày …… tháng …… năm……..tại ………………….giữa:
NHÀ PHÂN PHỐI: ……………………………………………………………
Địa chỉ:………………………………………………………………………….
Mã số thuế: ………………………………………………………………………
Điện thoại: ………………………………………………………………………
Đại diện:………………………………………………………..Chức vụ: ……………………
Tài khoản giao dịch: …………………………………………………………….
Tại Ngân hàng: ………………………………………………………………….
Địa chỉ Ngân hàng: ……………………………………………………………..
Giấy phép kinh doanh số:………………………….cấp ngày……………….tại: .………..
Và
NHÀ CUNG CẤP: ……………………………………………………………
Địa chỉ: …………………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………….
Điện thoại: ……………………………………………………………………..
Đại diện:………………………………………………………..Chức vụ: ……………………
Tài khoản giao dịch: …………………………………………………………….
Tại Ngân hàng: ………………………………………………………………….
Địa chỉ Ngân hàng: ……………………………………………………………..
Giấy phép kinh doanh số:………………………….cấp ngày……………….tại: …………
ĐIỀU 1: BỔ NHIỆM
Nhà cung cấp bổ nhiệm nhà phân phối làm nhà phân phối độc quyền của mình để phân phối và bán các sản phẩm (định nghĩa tại Điều 3) trong khu vực:……………. và nhà phân phối chấp nhận sự bổ nhiệm này cùng với những điều kiện và điều khoản được lập ra trong hợp đồng này.
ĐIỀU 2: THỜI HẠN PHÂN PHỐI
Hợp đồng phân phối sẽ có hiệu lực vào ngày………. và kết thúc đến………. Các bên có thể quyết định ký mới hợp đồng này khi hết hạn bằng văn bản có sự đồng ý của hai bên. Hợp đồng có thể chấm dứt sớm hơn thời hạn như Điều 17.
ĐIỀU 3: BỔN PHẬN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NHÀ CUNG CẤP
Nhà cung cấp thực hiện bổn phận và trách nhiệm sau:
1- Chuẩn bị các sản phẩm nhãn hiệu…………………….(được gọi chung là sản phẩm) được sản xuất bởi nhà cung cấp.
2- Nhà cung cấp tổ chức huấn luyện, hướng dẫn và hỗ trợ nhà phân phối các chương trình quảng cáo, khuyến mãi, POSM theo từng giai đoạn phát triển của thị trường (do công ty quy định).
3- Cung cấp sản phẩm theo đúng chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký.
4- Nhà cung cấp sẽ trả lương cho nhân viên bán hàng như đã quy định và hỗ trợ các công cụ bán hàng cần thiết cho nhân viên (đồng phục, POSM, Samples…)
5- Thanh toán các khoản hoa hồng cho nhà phân phối đúng hạn.
ĐIỀU 4: BỔN PHẬN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NHÀ PHÂN PHỐI
Nhà phân phối thực hiện bổn phận và trách nhiệm như sau;
1- Nhà phân phối nỗ lực để đạt doanh số mục tiêu được giao.
2- Phân phối các sản phẩm của nhà cung cấp và thực hiện đúng các chương trình khuyến mãi mà công ty trao.
3- Nhà phân phối không được bán bất cứ mặt hàng nào cạnh tranh trực tiếp hay gián tiếp với các sản phẩm, trừ phi nhà cung cấp đồng ý bằng văn bản.
4- Bố trí không gian và phương tiện làm việc cho nhân viên bán hàng.
5- Cho phép nhân viên của nhà cung cấp đến đối chiếu vào bất kỳ thời điểm nào trong giờ làm việc, các kho của nhà phân phối có chứa các sản phẩm.
6- Luôn đảm bảo số lượng hàng tồn kho tối thiểu và đảm bảo tiến độ giao hàng trong vòng 24h cho khách hàng.
ĐIỀU 5: QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ
1- Mọi quyền sở hữu trí tuệ được quy định trong Bộ luật dân sự Việt Nam do nhà cung cấp sở hữu hay được cấp phép liên quan đến các sản phẩm và bất cứ nhãn hiệu hàng hóa hướng dẫn cho người sử dụng và tài liệu nào đó do nhà cung cấp cung cấp cho nhà phân phối liên quan đến các sản phẩm sẽ luôn là tài sản thuộc nhà cung cấp.
2- Nhà cung cấp không được sử dụng tên thương mại, tên biểu tượng, khẩu hiệu của nhà cung cấp trừ phi dùng cho khuyến mại, quảng cáo và bán các sản phẩm và/hoặc được sự đồng ý của nhà cung cấp.
ĐIỀU 6: TÍNH BẢO MẬT
Nhà phân phối phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm: Các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi nhà cung cấp trong từng thời điểm theo hợp đồng này (“Các thông tin bảo mật”).
ĐIỀU 7: HOA HỒNG
1- Nhà phân phối được hưởng chiết khấu bảy phần trăm (7%) hoa hồng cho việc mua các sản phẩm theo doanh số tháng và thêm 1% hoa hồng của quý. Nếu nhà phân phối đạt chỉ tiêu doanh số toàn bộ các tháng trong quý của nhà cung cấp. Ngoài ra nhà phân phối sẽ nhận thêm 0,5% hoa hồng ½ năm nếu đạt chỉ tiêu doanh số 2 quý liên tục. Ví dụ: Doanh nghiệp A đạt chỉ tiêu doanh số trong 3 tháng liên tiếp 1, 2, 3 thì sẽ được nhận thêm 1% hoa hồng của quý, sang quý 2, nếu nhà phân phối tiếp tục đạt chỉ tiêu doanh số các tháng 3, 4, 5 liên tiếp sẽ nhận được hoa hồng 1% cho quý II. Vậy nhà phân phối đạt liên tiếp chỉ tiêu doanh số 2 quý. Do đó nhà phân phối sẽ nhận thêm 0,5% hoa hồng ½ năm.
Đối với các mặt hàng nhập khẩu thì nhà phân phối được hưởng 5% chiết khấu doanh số tháng, 0,5% thưởng quý nếu đạt chỉ tiêu doanh số 3 tháng liên tiếp và 0,5% doanh số doanh số ½ năm nếu đạt chỉ tiêu doanh số 2 tháng liên tiếp.
2- Hoa hồng sẽ được tính theo tỷ lệ phần trăm và được khấu trừ trực tiếp vào hóa đơn bán hàng. Hoa hồng sẽ không được nhận bằng tiền.
Hoa hồng sẽ được tính trên giá bán trước thuế giá trị gia tăng (GTGT).
ĐIỀU 8: CHỈ TIÊU BÁN HÀNG VÀ THƯỞNG
1- Nhà cung cấp sẽ lập chỉ tiêu bán hàng tháng theo doanh số và theo sản phẩm để nhà phân phối thực hiện.
2- Nhà cung cấp sẽ lập và đưa chỉ tiêu bán hàng theo tháng cho nhà phân phối như được nói đến trong hợp đồng này sớm nhất có thể nhưng không được trễ hơn 7 ngày làm việc sau ngày bắt đầu tháng. Ví dụ nhà phân phối sẽ lập và đưa chỉ tiêu bán hàng trước ngày 7-6 cho chỉ tiêu tháng 6.
3- Nếu thời điểm mà hợp đồng này được thực hiện nằm ngoài hoặc giữa một tháng (Ví dụ: Ngày 2 của tháng 2, 15 tháng 5…) nhà cung cấp sẽ đưa chỉ tiêu bán hàng cho khoảng thời gian còn lại tính đến cuối tháng đó.
4- Mức thưởng được tính theo tỷ lệ phần trăm và được tính trên doanh số trong tháng của nhà phân phối.
5- Mức thưởng được tính dựa trên giá bán trước thuế GTGT và đã trừ hoa hồng.
6- Mức thưởng sẽ được trừ vào tiền mua hàng.
ĐIỀU 9: GIAO HÀNG
1- Khi nhận được đơn đặt hàng của nhà phân phối, nhà cung cấp giao hàng đến kho được chỉ định của nhà phân phối trong khu vực được chỉ định, miễn là giá trị mỗi đơn đặt hàng phải từ …………triệu đồng trở lên (bằng chữ:…………)
2- Chi phí dỡ hàng sẽ do nhà phân phối chịu.
3- Việc giao hàng của nhà cung cấp sẽ được thực hiện trong vòng………….h (………ngày làm việc) tùy từng khu vực cụ thể.
4- Nếu hàng được giao không khớp với đơn đặt hàng và số tiền được chuyển của nhà phân phối gởi cho nhà cung cấp. Nhà phân phối phải lập tức thông báo cho nhà cung cấp bằng một văn bản về vấn đề này và nhà cung cấp sẽ có điều chỉnh cần thiết.
ĐIỀU 10: KHO BÃI
Nhà phân phối phải giữ gìn và bảo quản kho bãi đúng cách để bảo đảm hàng hóa được lưu trữ an toàn. Không để các sản phẩm dưới ánh nắng mặt trời, nước hay bất kỳ điều kiện tự nhiên nào khác có thể làm ảnh hưởng đến chất lượng sản phẩm kể cả bao bì của chúng.
ĐIỀU 11: MỨC TỒN KHO
Nhà phân phối phải luôn luôn duy trì mức tồn kho đủ để đáp ứng kịp thời nhu cầu bán hàng trong tháng.
ĐIỀU 12: NHÂN VIÊN BÁN HÀNG VÀ QUYỀN GIÁM SÁT
1- Nhà phân phối phải hỗ trợ nhà cung cấp tuyển dụng đủ số lượng nhân viên bán hàng và nhà cung cấp đồng ý hỗ trợ cho nhà phân phối để chuyên bán các sản phẩm của nhà cung cấp. Tuy nhiên, khi cần thiết nhà cung cấp có quyền yêu cầu nhà phân phối tăng cường số lượng các nhân viên bán hàng hiện có.
Nhà cung cấp có quyền điều chỉnh số lượng nhân viên bán hàng mà nhà phân phối yêu cầu bất cứ lúc nào bằng cách thông báo bằng văn bản trước 15 ngày.
2- Bán hàng là nhiệm vụ và công việc chính của nhân viên bán hàng. Ngoài công việc chính này, các nhân viên bán hàng không được làm công việc khác như lái xe, xếp hàng vào kho, bán các sản phẩm khác.
3- Nhà phân phối phải có trách nhiệm hỗ trợ công ty tuyển dụng những nhân viên có kinh nghiệm và năng lực đạt được chỉ tiêu kinh doanh.
4- Trưởng vùng và các giám sát của nhà cung cấp sẽ có quyền giám sát ngang bằng nhà phân phối trong việc giám sát các nhân viên bán hàng của nhà phân phối trong việc hoàn thành công việc của họ.
ĐIỀU 13: SẢN PHẨM VÀ GIÁ CẢ
Sản phẩm và giá cả được nói trong hợp đồng này có thể được thay đổi bởi nhà cung cấp bằng văn bản đến nhà phân phối trước một tuần kể từ ngày thực hiện và việc thay đổi này sẽ có hiệu lực ngay hoặc như được nói đến trong bản thông báo.
ĐIỀU 14: HÓA ĐƠN
1- Nhà cung cấp sẽ phát hành hóa đơn GTGT chính thức cho nhà phân phối khi mua hàng.
2- Hóa đơn GTGT sẽ được giao cho nhà phân phối khi giao hàng.
3- Nhà cung cấp sẽ chuyển cho nhà phân phối các biểu mẫu, hóa đơn để dễ dàng trong việc thực hiện quản lý các đơn hàng.
ĐIỀU 15: PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
1- Nhà phân phối sẽ thanh toán theo phương thức trả bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
2- Trong trường hợp nhà phân phối trả tiền hàng bằng chuyển khoản, phí chuyển khoản do nhà phân phối chịu.
ĐIỀU 16: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
1- Nhà cung cấp có thể chấm dứt hợp đồng ngay lập tức bằng văn bản thông báo đến nhà phân phối khi nhà phân phối vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã được nói đến trong hợp đồng này và vi phạm này không được khắc phục trong vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ khi nhà phân phối nhận được một thông báo bằng văn bản từ nhà cung cấp về việc vi phạm đó.
2- Ngoài quy định tại điểm 16.1, bất cứ bên nào cũng có quyền chấm dứt hợp đồng không cần lý do bằng cách thông báo cho bên kia trước 30 ngày bằng văn bản.
3- Khi hợp đồng hết hạn hoặc bị chấm dứt. Nhà cung cấp sẽ tiến hành thanh lý số hàng tồn kho của nhà phân phối bằng cách mua lại theo giá hiện hành hoặc chuyển sang nhà phân phối mới trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng.
4- Trong trường hợp nhà phân phối bán lại các sản phẩm tồn kho cho nhà cung cấp, các khoản hoa hồng, khuyến mãi và thưởng trên các sản phẩm này đã nhận trước đó sẽ được tính và hoàn trả lại cho nhà cung cấp.
ĐIỀU 17: BẤT KHẢ KHÁNG
Trong trường hợp bất khả kháng được quy định trong luật dân sự thì bên bị cản trở được quyền tạm dừng việc thi hành nghĩa vụ của mình mà không phải chịu trách nhiệm về bất cứ hậu quả nào gây ra do chậm trễ, hư hỏng hoặc mất mát có liên quan, đồng thời phải thông báo ngay lập tức cho bên kia biết về sự cố bất khả kháng đó.
ĐIỀU 18: ĐIỀU KHOẢN CHUNG
1- Hai bên cam kết thực hiện các điều khoản trong hợp đồng này. Nếu có bất kỳ khó khăn hay thay đổi nào trong việc thực hiện hợp đồng, hai bên phải bàn bạc thảo luận để tìm ra giải pháp. Bất kỳ sự đơn phương sửa đổi nào trong hợp đồng này đều vô hiệu.
2- Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam, nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh theo hợp đồng mà không thể giải quyết thông qua hòa giải, thương lượng hữu nghị giữa các bên trong vòng 30 ngày kể từ khi bắt đầu thảo luận, thì tranh chấp đó có thể được một trong các bên trình lên các Tòa án kinh tế có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết.
3- Nếu bất cứ điều khoản nào trong hợp đồng này trở thành bất hợp pháp hay không có hiệu lực thi hành vì bất kỳ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.
Hợp đồng này lập tại…………………vào ngày được đề cập trên đầu trang 1, và được lập thành……bản, mỗi bên giữ…… bản có giá trị như nhau.
ĐẠI DIỆN NHÀ PHÂN PHỐI ĐẠI DIỆN NHÀ CUNG CẤP
(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)
|
Trên đây là các thông tin quan trọng mà Doanh nghiệp cần biết về mẫu hợp đồng phân phối độc quyền. Bên cạnh đó, trong nền kinh tế số như hiện nay, phần mềm hỗ trợ ký mẫu hợp đồng phân phối độc quyền đang dần trở thành phương thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn thay thế cho hợp đồng giấy truyền thống bởi một số lợi ích đáng kể như:
MISA tự hào là đơn vị cung cấp nền tảng hợp đồng điện tử AMIS WeSign tiên phong và uy tín nhất, hỗ trợ đắc lực cho các doanh nghiệp. Nếu muốn tìm hiểu rõ hơn về giải pháp hỗ trợ ký kết hợp đồng điện tử ưu việt này, doanh nghiệp hãy click ngay vào nút dưới đây để đến với bài viết.
Ngoài ra, bạn cũng có thể để lại thông tin trong biểu mẫu bên dưới để được tư vấn trực tiếp. Bộ phận tư vấn của MISA sẽ liên hệ trong thời gian sớm nhất. |
 |
Các thông tin trong bài viết được tham khảo từ Luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi là luật sư Nguyễn Xuân Nhất. Tôi tốt nghiệp chuyên ngành luật tổng hợp và có hơn 5 năm kinh nghiệm tư vấn cho các doanh nghiệp về lĩnh vực luật dân sự, luật lao động, luật kinh tế. |
Xem thêm các nội dung liên quan
>>> Hợp đồng đại lý là gì? Pháp luật quy định như thế nào về hợp đồng đại lý?
>>> Mẫu hợp đồng đại lý được cập nhật mới nhất hiện nay
Lưu ý: Những thông tin trên đây chỉ mang tính chất tham khảo và không thể thay thế được ý kiến chuyên gia. Bạn đọc vẫn cần tham khảo chuyên gia để có được ý kiến tư vấn chính xác nhất khi đưa ra quyết định.
0904 885 833
https://www.misa.vn/
