Hiện nay, việc chia tách hay sáp nhập giữa các Công ty diễn ra khá phổ biến trong nền kinh tế. Thị trường chia tách, sáp nhập theo xu hướng của thế giới sẽ trở nên càng nhộn nhịp khi kinh tế càng phát triển, điều này thúc đẩy quá trình nghiên cứu và tìm hiểu sâu sắc của đội ngũ kế toán về lĩnh vực này.
Chia, tách doanh nghiệp được thực hiện khi các doanh nghiệp lớn với nhiều loại hình kinh doanh đa dạng muốn tách riêng một số lĩnh vực để đầu tư và hoạt động chuyên sâu hơn. Ngược lại, với mong muốn tăng thị phần, tăng giá trị thương hiệu hay vị thế trên một ngành hàng hoặc ở một địa bàn chiến lược, các nhà quản trị sẽ lựa chọn phương pháp sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp nhằm mở rộng thị phần kinh doanh trên thị trường.
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ 01/01/2021 (Luật Doanh nghiệp 2020) đưa ra các quy định chi tiết về khái niệm, đối tượng doanh nghiệp nào được thực hiện chia, tách, hợp nhất hay sáp nhật, các thủ tục cần thực hiện. Luật Kế toán số 88/2015/QH13 có hiệu lực từ 01/01/2017 (Luật Kế toán 2015) cũng quy định rõ ràng các đầu mục công việc kế toán trong trường hợp nêu trên.
Bài viết dưới đây giúp kế toán so sánh các trường hợp chia, tác, hợp nhất, sáp nhập công ty; đồng thời chỉ rõ các đầu mục công việc bộ phận kế toán cần thực hiện khi chủ sở hữu Công ty có các quyết định liên quan đến các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp nêu trên.
>> Có thể bạn quan tâm: Các công việc kê khai, nộp thuế trong 3 tháng đầu năm 2023 kế toán cần nhớ
| Chia Công ty | Tách Công ty | Hợp nhất Công ty | Sáp nhập Công ty | |
| I. Luật doanh nghiệp | Điều 198
Chia công ty |
Điều 199
Tách công ty |
Điều 200
Hợp nhất công ty |
Điều 201
Sáp nhập công ty |
| Khái niệm | Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. | Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. | Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. | Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. |
| Loại hình công ty được thực hiện | Công ty TNHH
Công ty Cổ phần |
|||
| Thủ tục | Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: – Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; – Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; – Phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; – Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết. |
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: – Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; – Tên công ty được tách sẽ thành lập; – Phương án sử dụng lao động; – Cách thức tách công ty; – Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; – Thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết. |
Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: – Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; – Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; – Thủ tục và điều kiện hợp nhất; – Phương án sử dụng lao động; – Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; – Thời hạn thực hiện hợp nhất. |
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: – Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; – Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; – Thủ tục và điều kiện sáp nhập; – Phương án sử dụng lao động; – Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; – Thời hạn thực hiện sáp nhập. |
| Kết quả | – Công ty bị chia: sẽ chấm dứt hoạt động; – Công ty mới hình thành: hình thành 2 hay nhiều công ty mới có pháp nhân riêng |
– Công ty bị tách: vẫn tiếp tục hoạt động với số vốn giảm sau tách. – Công ty mới thành lập: một hoặc một số công ty mới được thành lập, có pháp nhân riêng |
– Công ty bị hợp nhất: sẽ chấm dứt hoạt động; – Công ty hợp nhất: tiếp tục hoạt động với phần tài sản, các quyền và nghĩa vụ nhận từ công ty bị hợp nhất. |
– Công ty bị sáp nhập: sẽ chấm dứt hoạt động. – Công ty nhận sáp nhập: tiếp tục hoạt động với phần tài sản, các quyền và nghĩa vụ nhận từ công ty bị sáp nhập. |
| II. Luật kế toán | Điều 43. Công việc kế toán trong trường hợp chia đơn vị kế toán | Điều 44. Công việc kế toán trong trường hợp tách đơn vị kế toán | Điều 45. Công việc kế toán trong trường hợp hợp nhất các đơn vị kế toán | Điều 44. Công việc kế toán trong trường hợp tách đơn vị kế toán |
| Đơn vị kế toán bị chia, bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập | Đơn vị kế toán bị chia thành các đơn vị kế toán mới phải thực hiện các công việc sau đây: – Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính; – Phân chia tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao; – Bàn giao tài liệu kế toán liên quan đến tài sản, nợ chưa thanh toán cho các đơn vị kế toán mới. |
Đơn vị kế toán bị tách một bộ phận để thành lập đơn vị kế toán mới phải thực hiện các công việc sau đây: – Kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán của bộ phận được tách; – Bàn giao tài sản, nợ chưa thanh toán của bộ phận được tách, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao; – Bàn giao tài liệu kế toán liên quan đến tài sản, nợ chưa thanh toán cho đơn vị kế toán mới; – Đối với tài liệu kế toán không bàn giao thì đơn vị kế toán bị tách lưu trữ theo quy định tại Điều 41 của Luật này. |
Các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành đơn vị kế toán mới thì từng đơn vị kế toán bị hợp nhất phải thực hiện các công việc sau đây: – Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập Báo cáo tài chính; – Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao; – Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán hợp nhất. |
Đơn vị kế toán bị sáp nhập vào đơn vị kế toán khác phải thực hiện các công việc sau đây: – Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính; – Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao; – Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán nhận sáp nhập. |
| Đơn vị kế toán mới sau khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, nhận sáp nhập | Đơn vị kế toán mới được thành lập căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định. | Đơn vị kế toán mới được thành lập căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định. | Đơn vị kế toán hợp nhất phải thực hiện các công việc sau đây: – Căn cứ vào biên bản bàn giao, mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định; – Tổng hợp báo cáo tài chính của các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành báo cáo tài chính của đơn vị kế toán hợp nhất; – Nhận, lưu trữ tài liệu kế toán của các đơn vị bị hợp nhất. |
Đơn vị kế toán nhận sáp nhập căn cứ vào biên bản bàn giao ghi sổ kế toán theo quy định. |
Trên đây là bốn lựa chọn phổ biến trong nhiều cách thức tái tổ chức hoạt động doanh nghiệp. Nắm rõ sự khác biệt giữa các cách thức về mặt thủ tục và kết quả sau thực hiện, kế toán sẽ có cơ sở ghi nhận và chủ động thực hiện công tác kế toán chính xác, đầy đủ và phù hợp. Phần mềm kế toán online MISA AMIS – giải pháp tài chính thông minh hỗ trợ nhiều cho kế toán doanh nghiệp nói riêng và chủ doanh nghiệp nói chung. Phần mềm AMIS Kế Toán hỗ trợ tự động hóa việc lập báo cáo:
- Tự động tổng hợp số liệu lên báo cáo thuế, báo cáo tài chính và các sổ sách giúp doanh nghiệp nộp báo cáo kịp thời, chính xác.
- Đầy đủ báo cáo quản trị: Hàng trăm báo cáo quản trị theo mẫu hoặc tự thiết kế chỉnh sửa, đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp thuộc mọi ngành nghề.
- Giám đốc có thể xem báo cáo trên mọi thiết bị, bao gồm điện thoại, máy tính, máy tính bảng.
- Cảnh báo thông minh: Tự động cảnh báo khi phát hiện có sai sót.
- …..
Nhanh tay đăng ký dùng thử miễn phí 15 ngày bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS để trải nghiệm công cụ tài chính tối ưu nhất.
| >> DÙNG THỬ MIỄN PHÍ – PHẦN MỀM KẾ TOÁN ONLINE MISA AMIS |
Tổng hợp: Phạm Thị Thu Hường
0904 885 833
https://www.misa.vn/
