Hợp đồng hợp tác kinh doanh là một khái niệm quen thuộc đối với các nhà đầu tư tại Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế. Tuy nhiên không phải ai cũng hiểu rõ được bản chất cũng như đặc điểm của loại hình hợp tác đặc thù này. Trong bài viết dưới đây, MISA AMIS sẽ giới thiệu đến bạn đọc một số kiến thức cần biết liên quan đến hợp đồng hợp tác kinh doanh, ưu nhược điểm cũng như phương pháp hạch toán một số nghiệp vụ chủ yếu liên quan đến hình thức kinh doanh này.
1. Thế nào là hợp đồng hợp tác kinh doanh và chủ thể của hợp đồng hợp tác kinh doanh
Theo khoản 14, điều 3 Luật đầu tư 2020 quy định về khái niệm hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract, viết tắt: BCC) như sau:
“Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.”
Như vậy, hợp đồng hợp tác kinh doanh là một hình thức liên kết giữa các nhà đầu tư để cùng góp vốn, cùng quản lý kinh doanh, cùng phân chia lợi nhuận và cùng chịu rủi ro mà không phải thành lập một tổ chức kinh tế hoạt động như một pháp nhân. Chủ thể của hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể là các nhà đầu tư trong nước hoặc các nhà đầu tư trong nước với các nhà đầu tư nước ngoài.
Ví dụ 1: Công ty V hoạt động trong lĩnh vực quản lý đầu tư bất động sản có một số lượng nhất định bất động sản đã hoàn thiện. Với mục tiêu hợp tác các bên cùng có lợi đồng thời hỗ trợ bước đầu cho các nhà đầu tư vốn nhỏ có cơ hội đầu tư bất động sản, quản lý các bất động sản và phát triển thị trường thứ cấp, công ty V thực hiện ký kết các hợp đồng hợp tác kinh doanh từng phần với các nhà đầu tư nhỏ lẻ để phân chia lợi nhuận phát sinh theo tỷ lệ vốn góp của các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Đây là hình thức đầu tư giữa một pháp nhân kinh tế với các nhà đầu tư nhỏ lẻ mà không cần phải thành lập từng pháp nhân kinh tế riêng.
2. Ưu điểm và nhược điểm của hợp đồng hợp tác kinh doanh
2.1. Ưu điểm
Thứ nhất, hợp đồng hợp tác kinh doanh là hình thức đầu tư mà các bên đầu tư không bị ràng buộc bởi một pháp nhân chung. Do đó, hình thức này phù hợp với những hoạt động đầu tư đơn giản, mang tính ngắn hạn và không có nhiều ràng buộc bởi một pháp nhân kinh tế chung.
Thứ hai, hợp tác kinh doanh theo kiểu ký hợp đồng BCC có thủ tục đơn giản, không rườm rà và tiết kiệm chi phí cho nhà đầu tư. Do hoạt động đầu tư chỉ đơn thuần căn cứ trên một hợp đồng hợp tác kinh doanh, không thành lập doanh nghiệp chung giúp cho nhà đầu tư hoàn toàn không lo đến các vấn đề về việc góp vốn, tiết kiệm chi phí thành lập, chi phí vận hành, tuyển dụng nhân sự, tổ chức và điều hành doanh nghiệp.
Thứ ba, hợp đồng BCC có thể được thực hiện dưới hình thức cùng nhau xây dựng một tài sản hoặc hợp tác trong một số hoạt động kinh doanh. Các bên tham gia BCC có thể thỏa thuận phân chia doanh thu, chia sản phẩm hoặc chia lợi nhuận sau thuế. Về bản chất, BCC có thể đem lại lợi ích kinh tế đối với các nhà đầu tư không khác gì việc thành lập một chủ thể kinh tế chung.
>> Xem thêm: Lợi nhuận sau thuế là gì? Cách tính lợi nhuận sau thuế cho doanh nghiệp
2.2. Nhược điểm
Một là, hợp đồng hợp tác kinh doanh không đòi hỏi các nhà đầu tư thành lập một pháp nhân chung, do đó tính ràng buộc giữa các nhà đầu tư thường không chặt chẽ bằng việc thành lập một pháp nhân. Đây vừa là ưu điểm, cũng là nhược điểm bởi lẽ các hoạt động kinh doanh có thể phát sinh các yêu cầu ràng buộc về pháp lý chặt chẽ, quy định trách nhiệm, nghĩa vụ và quyền lợi của các bên trong trường hợp có nhiều nội dung hợp tác, liên quan tới nhiều quy định pháp luật phức tạp mà các điều khoản của một hợp đồng dân sự như hợp đồng hợp tác kinh doanh khó có thể bao quát hết.
Ví dụ 2: Doanh nghiệp A hoạt động trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh đệm vai áo, có ký hợp đồng hợp tác kinh doanh phân chia doanh thu với doanh nghiệp B sản xuất kinh doanh áo Complex từ tháng 05/2022 đến tháng 12/2022. Các hoạt động đầu tư chỉ đơn thuần là phân chia doanh thu từ hoạt động bán đệm vai áo. Đến tháng 10.2022, do trục trặc về đơn đặt hàng của khách hàng, doanh nghiệp A đàm phán và được sự chấp thuận của doanh nghiệp B về việc thanh lý trước hạn hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Hai bên đã ký thanh lý hợp đồng và tiến hành phân chia doanh thu từ tháng 5/2022 đến hết tháng 9/2022. Trong trường hợp doanh nghiệp A và doanh nghiệp B không ký hợp đồng BCC mà thành lập một doanh nghiệp chung thì các thủ tục thành lập cũng như vận hành doanh nghiệp sẽ phức tạp hơn việc ký kết và thanh lý hợp đồng BCC.
Hai là, hoạt động hợp tác đầu tư bằng việc ký kết hợp đồng BCC sẽ chỉ giới hạn bởi các điều khoản trong hợp đồng. Nếu trong trường hợp phát sinh thêm các điều kiện ngoài giới hạn hợp đồng, các bên đầu tư phải ký kết phụ lục hoặc một hợp đồng BCC mới. Như vậy, đối với các hoạt động đầu tư mang tính chất phức tạp, dài hạn thì hợp đồng hợp tác kinh tế không phát huy được hiệu quả tối ưu.
Ví dụ 3: Quay trở lại với ví dụ 1, nếu việc hợp tác kinh doanh giữa công ty V và nhà đầu tư bất động sản A được mở rộng với quy trình quản lý đầu tư phức tạp cần có sự tham gia, phối hợp của đại diện 2 công ty trong từng bước quản lý, bị ràng buộc bởi nhiều quy định pháp lý phức tạp cần một pháp nhân chịu trách nhiệm trước pháp luật và cần thực hiện trong dài hạn thì việc ký kết hợp đồng BCC sẽ thực sự không còn phù hợp nữa. Thực tế cho thấy, trong trường hợp này, việc thỏa thuận thành lập một công ty liên doanh liên kết sẽ mang lại hiệu quả hơn trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
Ba là, hợp đồng hợp tác kinh doanh cũng chưa thể hiện rõ phần trách nhiệm của nhà đầu tư trong hoạt động góp tài sản, tiền tệ để hình thành nên loại hợp đồng này. Một số loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty TNHH đều quy định rất rõ trách nhiệm của các nhà đầu tư trong phạm vi vốn góp của mình. Tuy nhiên, hợp đồng BCC hiện nay đa phần chưa thể hiện rõ vấn đề này.
3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới góc độ theo dõi và ghi nhận của kế toán
Về bản chất, hợp đồng hợp tác kinh doanh cũng là một loại hợp đồng, do đó nó có đầy đủ các tính chất cũng như thể thức của một hợp đồng theo quy định tại điều 398 Bộ Luật dân sự 2015.
Do không thành lập pháp nhân chung giữa các nhà đầu tư nên khoản đầu tư này cũng không được coi là một khoản đầu tư vào công ty con hay công ty liên doanh liên kết. Do đó trong mọi trường hợp, khi nhận tiền, tài sản của các bên khác đóng góp cho hợp đồng BCC thì bên nhận phải ghi nhận là nợ phải trả, không được ghi nhận là vốn chủ sở hữu. Nguyên nhân quan trọng nhất là vì không hề có ràng buộc mang tính chất pháp lý vốn chủ sở hữu trong loại hợp đồng này.
Điều 44 Thông tư 200 có quy định rõ về các hình thức hợp đồng BCC gồm 3 hình thức chính: BCC theo hình thức tài sản đồng kiểm soát, BCC theo hình thức hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát, BCC theo hình thức chia lợi nhuận sau thuế.
3.1. Hợp đồng BCC theo hình thức tài sản đồng kiểm soát
Tài sản đồng kiểm soát là tài sản được các bên mua, xây dựng, được sử dụng cho mục đích của hợp tác và mang lại lợi ích cho các bên tham gia. Các bên tham gia hợp tác được ghi nhận phần giá trị tài sản đồng kiểm soát mà mình được hưởng. Ví dụ: A và B mỗi bên góp vốn 1 tỷ đồng để xây dựng cửa hàng bán thức ăn nhanh, theo đó cửa hàng này là tài sản đồng kiểm soát được các bên hợp tác xây dựng cho mục đích kinh doanh.
Mỗi bên tham gia liên doanh được nhận sản phẩm hoặc doanh thu từ việc sử dụng và khai thác tài sản đồng kiểm soát và đồng thời chịu một phần chi phí phát sinh theo thỏa thuận trong hợp đồng.
Các bên tham gia liên doanh phải mở sổ kế toán chi tiết trên cùng hệ thống sổ kế toán của mình để ghi chép và phản ánh trên Báo cáo tài chính của mình những nội dung sau đây:
- Phần vốn góp vào tài sản đồng kiểm soát, được phân loại theo tính chất của tài sản;
- Các khoản nợ phải trả phát sinh riêng của mỗi bên tham gia góp vốn liên doanh;
- Phần nợ phải trả phát sinh chung phải gánh chịu cùng với các bên tham gia góp vốn liên doanh khác từ hoạt động của liên doanh;
- Các khoản thu nhập từ việc bán hoặc sử dụng phần sản phẩm được chia từ liên doanh cùng với phần chi phí phát sinh được phân chia từ hoạt động của liên doanh
- Các khoản chi phí phát sinh liên quan đến việc góp vốn liên doanh.
Đối với tài sản cố định, bất động sản đầu tư khi mang đi góp vốn vào BCC và không chuyển quyền sở hữu từ bên góp vốn thành sở hữu chung của các bên thì bên nhận tài sản theo dõi như tài sản nhận giữ hộ, không hạch toán tăng tài sản và nguồn vốn kinh doanh; Bên góp tài sản không ghi giảm tài sản trên sổ kế toán mà chỉ theo dõi chi tiết địa điểm, vị trí, nơi đặt tài sản.
Đối với tài sản cố định, bất động sản đầu tư mang đi góp vốn có sự chuyển quyền sở hữu từ bên góp vốn thành quyền sở hữu chung, trong quá trình đang xây dựng tài sản đồng kiểm soát, bên mang tài sản đi góp phải ghi giảm tài sản trên sổ kế toán và ghi nhận giá trị tài sản vào chi phí xây dựng cơ bản dở dang. Sau khi tài sản đồng kiểm soát hoàn thành, bàn giao, đưa vào sử dụng, căn cứ vào giá trị tài sản được chia, các bên ghi nhận tăng tài sản của mình phù hợp với mục đích sử dụng.
>> Xem thêm: Kế toán Bất động sản đầu tư trong doanh nghiệp
Phương pháp kế toán BCC theo hình thức tài sản đồng kiểm soát
Trường hợp các bên tham gia BCC góp tiền mua tài sản đồng kiểm soát, mỗi bên căn cứ vào số tiền thực góp để mua tài sản, ghi:
Nợ các TK 211, 213, 217
Nợ TK 133 – Thuế GTGT được khấu trừ (nếu có)
Có các TK 111, 112, 331, 341.
Trường hợp các bên tham gia BCC tự thực hiện hoặc phối hợp với đối tác khác tiến hành đầu tư xây dựng để có được tài sản đồng kiểm soát, căn cứ vào chi phí thực tế bỏ ra của bên tham gia BCC, ghi:
Nợ TK 241 – Xây dựng cơ bản dở dang (chi tiết tài sản đồng kiểm soát)
Nợ TK 133 – Thuế GTGT được khấu trừ (nếu có)
Có các TK 111, 112, 152, 153, 155, 156, 211, 213…
Có các TK 331, 3411,…
Khi công trình đầu tư xây dựng cơ bản hoàn thành, đưa vào sử dụng, các bên phải quyết toán và phân chia giá trị tài sản đồng kiểm soát. Căn cứ biên bản chia tài sản đồng kiểm soát, các bên phải xác định giá trị hợp lý của từng tài sản để ghi nhận phù hợp với quy định của pháp luật, ghi:
Nợ các TK 211, 213, 217 (chi tiết phần tài sản đồng kiểm soát theo giá trị hợp lý của từng phần tài sản được chia)
Nợ TK 138 – Phải thu khác (chi phí không được duyệt, phải thu hồi- nếu có)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (nếu giá trị hợp lý của tài sản được chia nhỏ hơn chi phí đầu tư xây dựng)
Có TK 241 – Xây dựng cơ bản dở dang
Có TK 711 – Thu nhập khác (nếu giá trị hợp lý của tài sản được chia lớn hơn chi phí đầu tư xây dựng).
Phương pháp ghi chép các nghiệp vụ kinh tế liên quan đến kế toán chi phí, doanh thu mà các bên tham gia liên doanh tài sản đồng kiểm soát phải gánh chịu hoặc được hưởng khi tài sản đi vào hoạt động và BCC chuyển sang hình thức hoạt động đồng kiểm soát thực hiện như quy định đối với trường hợp hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát.
Bài viết trên đây đã khái quát một số hiểu biết nhất định về hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC và hình thức hợp đồng BCC tài sản đồng kiểm soát. Mời bạn đọc tiếp tục theo dõi phần 2 của bài viết về hợp đồng BCC theo hình thức hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát và hợp đồng BCC theo hình thức theo hình thức phân chia lợi nhuận.
>>> Xem chi tiết phần 2 tại: Hạch toán các bút toán liên quan đến hợp đồng hợp tác kinh doanh
Để giúp kế toán đơn giản và chính xác hơn trong các nghiệp vụ hạch toán, việc sử dụng các công cụ quản lý tự động được xem là giải pháp hiệu quả hiện nay. Hiện nay, nhiều phần mềm kế toán thông minh với các tính năng tiên tiến như phần mềm kế toán online MISA AMIS có thể giúp ích nhiều cho kế toán trong quá trình thực hiện hạch toán các bút toán. Phần mềm AMIS Kế toán có tính năng tự động hạch toán từ hoá đơn, bảng excel giúp kế toán không cần nhập liệu thủ công, vừa giảm thiểu sai sót vừa nâng cao năng suất kế toán.
Phần mềm online MISA AMIS mang đến giải pháp quản trị tài chính kế toán tổng thể vừa đơn giản, thông minh vừa an toàn chính xác. Phần mềm cho phép kế toán doanh nghiệp:
- Hệ sinh thái kết nối: ngân hàng điện tử; Cơ quan Thuế; hệ thống quản trị bán hàng, nhân sự: giúp doanh nghiệp dễ dàng trong các nghĩa vụ thuế, hoạt động trơn tru, vận hành nhanh chóng
- Đầy đủ các nghiệp vụ kế toán: Đầy đủ 20 nghiệp vụ kế toán theo TT133 & TT200, từ Quỹ, Ngân hàng, Mua hàng, Bán hàng, Kho, Hóa đơn, Thuế, Giá thành,…
- Tự động nhập liệu: Tự động nhập liệu từ hóa đơn điện tử, nhập khẩu dữ liệu từ Excel giúp rút ngắn thời gian nhập chứng từ, tránh sai sót.
- Làm việc mọi lúc mọi nơi qua internet: giúp kế toán viên nói riêng và ban lãnh đạo doanh nghiệp nói chung có thể kịp thời đưa ra quyết định về vấn đề tài chính của doanh nghiệp.
- ….
Tham khảo ngay bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS dùng thử miễn phí 15 ngày để quản lý công tác kế toán hiệu quả hơn.
| >> DÙNG THỬ MIỄN PHÍ – PHẦN MỀM KẾ TOÁN ONLINE MISA AMIS |
Tác giả: Lê Thị Phương Thanh
0904 885 833
https://www.misa.vn/
