Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần và những điều cần biết

Vốn điều lệ là khái niệm căn bản trong hoạt động, vận hành của 1 công ty cổ phần. Vốn điều lệ thể hiện quy mô của doanh nghiệp và quyền lợi của các bên góp vốn (hay còn gọi là cổ đông) trong doanh nghiệp đó. Bài viết này nhằm mục đích làm rõ hơn về mục tiêu và phương án thực hiện tăng vốn điều lệ tại Doanh nghiệp.

1.  Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? 

Căn cứ theo khoản 1 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

Theo đó, Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã được đăng ký mua và góp bởi các cổ đông tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là cơ sở để công ty hoạt động và thể hiện trách nhiệm tài sản của công ty đối với các nghĩa vụ tài chính.

Ví dụ: Một công ty có vốn điều lệ là 5 tỷ đồng thì các cổ đông đã cam kết góp đủ số tiền này thông qua việc mua cổ phần.

2. Mục đích tăng vốn điều lệ tại Công ty cổ phần

Về cơ bản, việc tăng vốn điều lệ tại Công ty cổ phần hướng tới những mục đích sau:

• Mở rộng hoạt động kinh doanh: Có thêm nguồn vốn để đầu tư vào các dự án mới hoặc mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh.
• Cải thiện năng lực tài chính: Tăng vốn giúp cải thiện khả năng thanh khoản, giảm rủi ro tài chính và tạo niềm tin với đối tác, khách hàng.
• Thu hút thêm nhà đầu tư: Việc tăng vốn điều lệ cho phép mời gọi thêm cổ đông mới tham gia, góp vốn và chia sẻ lợi ích.
• Tăng uy tín và thương hiệu: Một công ty có vốn điều lệ lớn thường được đánh giá là có tiềm lực mạnh hơn trong mắt đối tác và khách hàng.
• Đáp ứng yêu cầu pháp luật: Một số lĩnh vực kinh doanh yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu, do đó công ty cần tăng vốn để đáp ứng quy định này.

3. Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần, tăng số lượng hoặc loại cổ phần được quyền chào bán.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Các cổ phần mới sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ.
• Chào bán cổ phần riêng lẻ: Cổ phần được bán cho một số nhà đầu tư cụ thể, thường là các tổ chức hoặc cá nhân có tiềm năng hỗ trợ tài chính hoặc chiến lược.
• Chào bán cổ phần ra công chúng: Cổ phần được chào bán rộng rãi cho công chúng thông qua các phương tiện đại chúng.

Việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về chứng khoán, bao gồm các điều kiện, thủ tục và yêu cầu liên quan.

Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cổ phần.

4. Một số hệ quả từ tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

• Vấn đề pha loãng: trường hợp phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông mới thì tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu sẽ bị pha loãng/giảm xuống qua đó làm giảm quyền biểu quyết của các cổ đông hiện hữu;
• Vấn đề chỉ tiêu tài chính: việc tăng vốn điều lệ sẽ làm tăng tổng tài sản và vốn chủ sỡ hữu của doanh nghiệp và đồng thời gây áp lực cho Ban điều hành phải đạt mức tăng trưởng Lợi nhuận tương ứng để đạt được tỷ lệ ROE theo kế hoạch/chỉ tiêu đã được giao;
• Trách nhiệm/nghĩa vụ pháp lý với các cổ đông: việc tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông mới làm tăng số cổ đông của doanh nghiệp và qua đó làm tăng các nghĩa vụ của ban điều hành với các cổ đông, đặc biệt là nghĩa vụ về giao chỉ tiêu kinh doanh và nghĩa vụ công bố thông tin/cung cấp thông tin. 

5. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại nghị định hướng dẫn Luật doanh nghiệp, khi doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ công ty cổ phần cần thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp.

Thành phần hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ sau:

– 01 bản thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh (mẫu thông báo quy định tại Phụ lục II-1, Thông tư 02/2019/TT-BKHDT);

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

– Văn bản của Sở kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận, góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp quy định tại Khoản 1, điều 26 Luật Đầu tư;

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của HĐQT doanh nghiệp về việc tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt thực hiện chào bán cổ phần;

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông ghi nhận việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ công ty (trong đó nêu rõ số lượng cổ phần đã được chào bán và giao lại cho HĐQT thực hiện thủ tục đăng ký vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần).

6. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần:

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần không phải công ty đại chúng sẽ được thực hiện như sau:

Bước 1: Lựa chọn phương án tăng vốn công ty cổ phần

Khi quyết định tăng vốn điều lệ công ty, các cổ đông cần thông nhất phương án tăng vốn điều lệ trước khi quyết định tăng vốn

Bước 2: Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty

• Doanh nghiệp cần chuẩn bị đhồ sơ và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trong 3-5 ngày làm việc, hồ sơ sẽ được xét duyệt. Nếu hợp lệ, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký.

Bước 3: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ công ty lên Cổng thông tin quốc gia

• Trong vòng 30 ngày kể từ khi tăng vốn, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Sau khi hoàn tất, sẽ nhận được Giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký.

Bước 4: Thực hiện nộp bổ sung thuế môn bài khi tăng vốn điều lệ

Trường hợp việc thay đổi điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sau đây:

– Thực hiện kê khai và nộp mẫu số 08;

– Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

– Theo quy định pháp luật trường hợp người nộp thuế khi có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì phải tiến hành nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm có sự thay đổi đó.

Lưu ý:

– Từ ngày 01/07/2015, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ ghi nhận 4 nội dung: Tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật.

– Các nội dung khác như ngành nghề kinh doanh, cổ đông sáng lập, nhà đầu tư nước ngoài, v.v., sẽ được thể hiện trong Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Hoàn thành góp vốn khi tăng vốn điều lệ công ty

Cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm với số vốn góp tăng lên và có nghĩa vụ góp đủ số vốn tăng trong thời gian 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh với nội dung tăng vốn điều lệ công ty.

Kết luận

Tăng vốn điều lệ là một bước đi chiến lược giúp Công ty cổ phần mở rộng quy mô hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh và gia tăng giá trị thương hiệu trên thị trường. Tuy nhiên, để việc tăng vốn điều lệ đạt hiệu quả, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình pháp lý, minh bạch trong quản trị tài chính và sử dụng nguồn vốn hợp lý.

Việc cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố như cơ hội thị trường, khả năng huy động vốn, cùng với sự đồng thuận của cổ đông là nền tảng quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững và lâu dài cho doanh nghiệp. Hãy luôn tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý và tài chính để đưa ra quyết định phù hợp, bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông.