Mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Công ty cổ phần là loại hình kinh doanh khá quen thuộc tại Việt Nam nhờ khả năng tập trung nguồn vốn với quy mô lớn. Vậy sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần như thế nào? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

MISA AMIS dành tặng bạn Ebook miễn phí: Xây dựng đội ngũ hoàn thành nhiệm vụ xuất sắc

1. Khái niệm về công ty cổ phần

Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 (mới nhất) được định nghĩa như sau:

• Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty có quyền phát hành cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp pháp luật quy định hạn chế.

Tóm lại, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần, do nhiều cổ đông góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, có tư cách pháp nhân và có thể huy động vốn qua phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020

Xem thêm: Phân biệt các loại hình doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020

2. Mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức công ty cổ phần được chia thành 2 mô hình sau:

• Mô hình 1: gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong đó, Ban kiểm soát có thể có hoặc không thành lập trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và không quá 50% tổng số cổ phần trong công ty do cổ đông là tổ chức nắm giữ.

• Mô hình 2: gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị phát có ít nhất 20% Thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ. Những thành viên độc lập này có vai trò giám sát, tổ chức thực hiện và kiểm soát việc quản lý, điều hành của công ty.

Mỗi vị trí tổ chức trong công ty cổ phần đều có chức vụ, quyền hạn khác nhau để giúp công ty hoạt động và phát triển. Để làm tốt nhiệm vụ đó, MISA AMIS trân trọng gửi đến bạn Ebook chuyên sâu: MỜI BẠN ĐĂNG KÝ NHẬN NGAY EBOOK MIỄN PHÍ: XÂY DỰNG ĐỘI NGŨ HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ XUẤT SẮC

3. Vai trò của các thành phần trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Dựa trên sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần như trên, các thành phần trong mô hình giữ những vai trò khác nhau và có tầm quan trọng nhất định. Các thông tin cụ thể hơn như sau:

3.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông bao gồm toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty. Hiểu đơn giản hơn, họ là những người sở hữu công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể trong khoản 2 điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020. Một số quyền và nghĩa vụ cơ bản được đề cập và quan tâm nhiều như:

• Quyết định hướng phát triển của công ty cổ phần.
• Thông qua các loại cổ phần, tổng số cổ phần từng loại cũng như quyết định việc chào bán cổ phần và mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần của công ty.
• Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm, xử lý vi phạm của các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty cổ phần.
• Quyền và nghĩa vụ khác nằm trong Điều lệ của công ty.

QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN VỚI BỘ GIẢI PHÁP ĐIỀU HÀNH MISA AMIS

3.2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị được xem là cơ quan quản lý của công ty. Họ có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Trừ các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Một thành viên thuộc Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và thuộc các trường hợp quản lý của doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các điều luật khác.
• Có trình độ, kinh nghiệm trong vấn đề quản lý, kinh doanh của công ty. Thành viên không nhất thiết phải là cổ đông (trừ những đối tượng được quy định trong Điều lệ công ty).
• Thành viên trong Hội đồng quản trị có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của một công ty khác.
• Nếu công ty con có số vốn điều lệ do Nhà nước nắm giữ nhiều hơn 50%, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ/chồng, cha mẹ đẻ / cha mẹ nuôi, anh chị em ruột hoặc con đẻ, con nuôi, chị em dâu/anh em rể của Giám đốc, tổng giám đốc, người quản lý khác của công ty. Không được có mối liên quan với người quản lý hoặc người bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

Song song với đó, tại khoản 2 điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn cũng như kế hoạch hàng năm của công ty
• Kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần được chào bán từng loại, quyết định bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán, đồng thời, huy động thêm vốn theo hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu, các phương án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn được quy định bằng văn bản.

3.3. Giám đốc, Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành công việc hằng ngày của công ty theo quy định tại khoản 3 điều 162 trong Luật Doanh nghiệp 2020. Họ chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, đồng thời, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật khi thực thi quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thường kéo dài 05 năm. Nhưng chức danh này có thể được bổ nhiệm lại do số nhiệm kỳ không bị hạn chế.

Người được bổ nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải sở hữu ít nhất 10% số vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, họ cần nắm vững chuyên môn, có kinh nghiệm thực tế về quản trị kinh doanh, hoặc có kiến thức về lĩnh vực kinh doanh chính.

3.4. Ban kiểm soát 

Đây là cơ quan chịu trách nhiệm trong việc giám sát mọi hoạt động của Hội đồng quản trị cũng như các chức danh lãnh đạo khác của công ty. Ban kiểm soát thường do Đại hội đồng bầu ra, số lượng từ 03 đến 05 thành viên. Trong đó, có ít nhất 01 thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Thành viên trong Ban Kiểm soát không được có mối quan hệ thân thiết, ruột thịt với thành viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác. Đồng thời, họ không được đảm nhiệm bất kỳ chức vụ quản lý nào khác của công ty.

Tại khoản 3 Điều 162 thuộc Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong Ban kiểm soát bao gồm:

• Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc và Tổng giám đốc trong phạm vi công tác quản lý và điều hành công ty.
• Tiếp cận thông tin liên quan tới hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, lập báo cáo thẩm định để trình bày trước Đại hội đồng cổ đông.
• Đề xuất các biện pháp nâng cao và cải tiến hoạt động quản lý, điều hành công ty cổ phần để đạt được hiệu quả cao.

3.5. Ban kiểm toán nội bộ và thành viên độc lập

Hai thành phần này thuộc mô hình 2 của cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Theo đó, Ban kiểm toán nội bộ được thay thế cho Ban kiểm soát.

Các thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ phối hợp với nhau để thực hiện chức năng giám sát, kiểm soát việc quản lý và điều hành công ty. Theo quy định, trong Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20% số thành viên là thành viên độc lập.

4. Các bước trong quá trình xây dựng cơ cấu tổ chức công ty

Bước 1: Xác định mục tiêu và chiến lược công ty

Trước khi thiết kế cơ cấu, bạn cần làm rõ doanh nghiệp muốn đi đến đâu, trong bao lâu, với nguồn lực thế nào. Chiến lược mở rộng thị trường, phát triển sản phẩm hay tối ưu chi phí sẽ quyết định cách sắp xếp tổ chức.

• Doanh nghiệp theo đuổi chiến lược gì?

  • Chi phí thấp → cơ cấu tinh gọn

  • Khác biệt hóa → cần đội ngũ sáng tạo, nghiên cứu mạnh

  • Đa dạng hóa → cần tách riêng từng mảng, bộ phận độc lập

• Giai đoạn phát triển?

  • Start-up: linh hoạt, ít tầng nấc

  • Đang mở rộng: cần chuẩn hóa, rõ vai trò

  • Đã lớn mạnh: ưu tiên kiểm soát, phối hợp đa chiều

• Sản phẩm/dịch vụ cốt lõi có đặc thù gì?

  • Dịch vụ: tập trung vào trải nghiệm khách hàng → CSKH mạnh

  • Sản xuất: cần kiểm soát chất lượng, chuỗi cung ứng → cần bộ phận kỹ thuật & vận hành vững

Bước 2: Lựa chọn mô hình cơ cấu tổ chức phù hợp

Tùy vào quy mô và ngành nghề, bạn chọn mô hình chức năng (phòng ban theo nhiệm vụ), mô hình theo sản phẩm, theo địa lý hoặc dạng ma trận. Mô hình đúng giúp phối hợp mượt và phát triển lâu dài.

Bạn cần lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp, đảm bảo:

• Hiệu quả hoạt động

• Dễ vận hành

• Dễ mở rộng về sau

Bước 3: Xác định chức năng – nhiệm vụ của từng bộ phận

Liệt kê toàn bộ các chức năng cốt lõi như: kinh doanh, kế toán, nhân sự, sản xuất… Sau đó xác định rõ từng bộ phận sẽ chịu trách nhiệm gì, phối hợp với ai, và kết quả đầu ra là gì.

Với mỗi chức năng:

• Gắn với mục tiêu cụ thể

• Xác định rõ đầu vào – xử lý – đầu ra

• Ghi chú chỉ tiêu đo lường hiệu quả (KPIs)

Bước 4: Thiết kế sơ đồ tổ chức

Sơ đồ tổ chức giúp bạn nhìn rõ ai làm gì, ai báo cáo cho ai, và quyền hạn nằm ở đâu.

Các nguyên tắc thiết kế:

• Từ trên xuống dưới, thể hiện cấp bậc quyền lực

• Mỗi vị trí chỉ có một người quản lý trực tiếp

• Chia các khối: quản trị – vận hành – hỗ trợ

• Dùng tên chức danh, không dùng tên cá nhân (để dễ cập nhật khi thay đổi)

Bước 5: Xây dựng mô tả công việc (JD) cho từng vị trí

Mỗi vị trí trong sơ đồ tổ chức cần có bản mô tả chi tiết: mục tiêu, nhiệm vụ chính, quyền hạn, kỹ năng yêu cầu, và người quản lý trực tiếp. Đây là cơ sở cho tuyển dụng, đào tạo và đánh giá hiệu suất.

Mỗi mô tả công việc cần thể hiện:

• Mục tiêu vị trí

• Nhiệm vụ chính (liệt kê cụ thể, theo nhóm)

• Quyền hạn (ký duyệt, quyết định)

• Cấp trên và bộ phận phối hợp

• Yêu cầu chuyên môn, kinh nghiệm

Bước 6: Thiết lập cơ chế vận hành và đánh giá hiệu quả

Xây dựng quy trình giao việc, báo cáo, và phối hợp giữa các phòng ban. Kèm theo đó là hệ thống KPI hoặc OKR để đo hiệu quả. Có thể ứng dụng phần mềm quản trị công việc để đồng bộ và theo dõi tiến độ.

Việc cần làm:

• Thiết lập quy trình giao việc – báo cáo – phê duyệt

• Chọn công cụ hỗ trợ (Excel, phần mềm quản trị công việc, phần mềm ERP)

• Gắn KPI hoặc OKR cho từng bộ phận

• Xây dựng lịch họp và đánh giá định kỳ

Kết luận

Trên đây là mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định mới nhất. Để nắm quyền chủ động trong kinh doanh cũng như đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, chủ doanh nghiệp cần phải nắm vững các cơ cấu và mô hình theo pháp luật hiện hành. Từ đó, định hướng được con đường phát triển ổn định, lâu dài!

.