Mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Công ty cổ phần là loại hình kinh doanh khá quen thuộc tại Việt Nam nhờ khả năng tập trung nguồn vốn với quy mô lớn. Vậy sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần như thế nào? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

MISA AMIS dành tặng bạn Ebook miễn phí: Xây dựng đội ngũ hoàn thành nhiệm vụ xuất sắc

I. Khái niệm về công ty cổ phần

Theo khoản 1 điều 11 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Chúng được thành lập theo trình tự và thủ tục chặt chẽ dựa trên quy định hiện hành của pháp luật và góp vốn của cổ đông. Một công ty cổ phần có tối thiểu là 3 cổ đông và không giới hạn về số lượng.

Cổ phần là số vốn điều lệ mà công ty đăng ký với cơ quan có thẩm quyền, ghi trong điều lệ công ty và được chia thành các phần bằng nhau. Cổ phần được phân thành nhiều loại với chức năng, tính chất khác nhau bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và những cổ phần khác theo điều lệ công ty.

Việc huy động vốn của công ty cổ phần có thể được thực hiện một cách linh hoạt theo nhiều hình thức khác nhau. Nó có thể từ các khoản vay từ tổ chức, cá nhân, cách thức phát hành cổ phiếu hay trái phiếu,…

Ngoài ra, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, cổ đông cũng phải chịu trách nhiệm phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty trong phạm vi góp vốn.

>> Xem Thêm: Văn phòng điện tử – Giải pháp văn phòng số thông minh cho doanh nghiệp

II. Mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức công ty cổ phần được chia thành 2 mô hình sau:

• Mô hình 1: gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong đó, Ban kiểm soát có thể có hoặc không thành lập trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và không quá 50% tổng số cổ phần trong công ty do cổ đông là tổ chức nắm giữ.
• Mô hình 2: gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị phát có ít nhất 20% Thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ. Những thành viên độc lập này có vai trò giám sát, tổ chức thực hiện và kiểm soát việc quản lý, điều hành của công ty.

Mỗi vị trí tổ chức trong công ty cổ phần đều có chức vụ, quyền hạn khác nhau để giúp công ty hoạt động và phát triển. Để làm tốt nhiệm vụ đó, MISA AMIS trân trọng gửi đến bạn Ebook chuyên sâu: MỜI BẠN ĐĂNG KÝ NHẬN NGAY EBOOK MIỄN PHÍ: XÂY DỰNG ĐỘI NGŨ HOÀN THÀNH NHIỆM VỤ XUẤT SẮC

III. Vai trò của các thành phần trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Dựa trên sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần như trên, các thành phần trong mô hình giữ những vai trò khác nhau và có tầm quan trọng nhất định. Các thông tin cụ thể hơn như sau:

1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông bao gồm toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty. Hiểu đơn giản hơn, họ là những người sở hữu công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể trong khoản 2 điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020. Một số quyền và nghĩa vụ cơ bản được đề cập và quan tâm nhiều như:

• Quyết định hướng phát triển của công ty cổ phần.
• Thông qua các loại cổ phần, tổng số cổ phần từng loại cũng như quyết định việc chào bán cổ phần và mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần của công ty.
• Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm, xử lý vi phạm của các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty cổ phần.
• Quyền và nghĩa vụ khác nằm trong Điều lệ của công ty.

QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN VỚI BỘ GIẢI PHÁP ĐIỀU HÀNH MISA AMIS

2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị được xem là cơ quan quản lý của công ty. Họ có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Trừ các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Một thành viên thuộc Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và thuộc các trường hợp quản lý của doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các điều luật khác.
• Có trình độ, kinh nghiệm trong vấn đề quản lý, kinh doanh của công ty. Thành viên không nhất thiết phải là cổ đông (trừ những đối tượng được quy định trong Điều lệ công ty).
• Thành viên trong Hội đồng quản trị có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của một công ty khác.
• Nếu công ty con có số vốn điều lệ do Nhà nước nắm giữ nhiều hơn 50%, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ/chồng, cha mẹ đẻ / cha mẹ nuôi, anh chị em ruột hoặc con đẻ, con nuôi, chị em dâu/anh em rể của Giám đốc, tổng giám đốc, người quản lý khác của công ty. Không được có mối liên quan với người quản lý hoặc người bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

Song song với đó, tại khoản 2 điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn cũng như kế hoạch hàng năm của công ty
• Kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần được chào bán từng loại, quyết định bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán, đồng thời, huy động thêm vốn theo hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu, các phương án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn được quy định bằng văn bản.

3. Giám đốc, Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành công việc hằng ngày của công ty theo quy định tại khoản 3 điều 162 trong Luật Doanh nghiệp 2020. Họ chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, đồng thời, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật khi thực thi quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thường kéo dài 05 năm. Nhưng chức danh này có thể được bổ nhiệm lại do số nhiệm kỳ không bị hạn chế.

Người được bổ nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải sở hữu ít nhất 10% số vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, họ cần nắm vững chuyên môn, có kinh nghiệm thực tế về quản trị kinh doanh, hoặc có kiến thức về lĩnh vực kinh doanh chính.

>> Tìm hiểu thêm: Quản lý cấp cao là gì? Trách nhiệm của quản lý cấp cao

4. Ban kiểm soát 

Đây là cơ quan chịu trách nhiệm trong việc giám sát mọi hoạt động của Hội đồng quản trị cũng như các chức danh lãnh đạo khác của công ty. Ban kiểm soát thường do Đại hội đồng bầu ra, số lượng từ 03 đến 05 thành viên. Trong đó, có ít nhất 01 thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Thành viên trong Ban Kiểm soát không được có mối quan hệ thân thiết, ruột thịt với thành viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác. Đồng thời, họ không được đảm nhiệm bất kỳ chức vụ quản lý nào khác của công ty.

Tại khoản 3 Điều 162 thuộc Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong Ban kiểm soát bao gồm:

• Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc và Tổng giám đốc trong phạm vi công tác quản lý và điều hành công ty.
• Tiếp cận thông tin liên quan tới hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, lập báo cáo thẩm định để trình bày trước Đại hội đồng cổ đông.
• Đề xuất các biện pháp nâng cao và cải tiến hoạt động quản lý, điều hành công ty cổ phần để đạt được hiệu quả cao.

5. Ban kiểm toán nội bộ và thành viên độc lập

Hai thành phần này thuộc mô hình 2 của cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Theo đó, Ban kiểm toán nội bộ được thay thế cho Ban kiểm soát.

Các thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ phối hợp với nhau để thực hiện chức năng giám sát, kiểm soát việc quản lý và điều hành công ty. Theo quy định, trong Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20% số thành viên là thành viên độc lập.

AMIS Công việc – giải pháp điều hành doanh nghiệp JSC

Phần mềm AMIS Công việc là công cụ hỗ trợ đắc lực cho nhà quản lý trong việc phân công giao việc, theo dõi tiến độ và đo lường năng suất nhân viên trên nền tảng hợp nhất. Với AMIS, doanh nghiệp JSC không chỉ tiết kiệm thời gian tổng hợp báo cáo, cắt giảm chi phí mà còn tối ưu quy trình làm việc để tăng hiệu quả doanh số. 

IV. Kết luận

Trên đây là mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định mới nhất. Để nắm quyền chủ động trong kinh doanh cũng như đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, chủ doanh nghiệp cần phải nắm vững các cơ cấu và mô hình theo pháp luật hiện hành. Từ đó, định hướng được con đường phát triển ổn định, lâu dài!

.