Vốn điều lệ là yếu tố cốt lõi trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, không chỉ thể hiện quy mô mà còn xác định quyền lợi của các thành viên hoặc cổ đông tham gia góp vốn. Hiểu rõ về vốn điều lệ giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật và xây dựng chiến lược kinh doanh hiệu quả. Trong bài viết hôm nay, MISA AMIS sẽ chia sẻ chi tiết về vốn điều lệ là gì, tổng hợp quy định pháp luật về vốn điều lệ, cùng những lưu ý quan trọng để đảm bảo hoạt động doanh nghiệp luôn bền vững và minh bạch.
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là một thuật ngữ quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh và được hiểu là số vốn do các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào công ty trong một khoảng thời gian nhất định và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Đây là cơ sở tài chính ban đầu để doanh nghiệp thực hiện các hoạt động kinh doanh, sản xuất hoặc dịch vụ của mình.
Vai trò của vốn điều lệ trong doanh nghiệp
- Là cơ sở xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên trong công ty. Từ đó, doanh nghiệp sẽ có căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền – lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Cổ đông, thành viên sẽ có trách nhiệm về các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản khác.
- Là căn cứ để xác định doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh, trong một số loại hình kinh doanh, ngành nghề nhất định theo quy định pháp luật về vốn pháp định tối thiểu.
- Vốn điều lệ doanh nghiệp được ghi trong biên bản họp, thể hiện cam kết mức trách nhiệm bằng tài sản, vật chất của thành viên công ty với khách hàng, đối tác.
- Dựa trên vốn điều lệ cho đối tác, khách hàng, nhà nước biết về tổng số vốn đầu tư đăng ký ban đầu để doanh nghiệp có thể hoạt động. Vốn điều lệ cho thấy quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng, giao dịch với công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.
- Tổng giá trị mức vốn điều lệ cao thể hiện giá trị cũng như tầm vị thế của doanh nghiệp so với đối thủ. Doanh nghiệp mới thành lập chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký số vốn điều lệ nhỏ. Khi đã đi vào hoạt động ổn định, công ty đăng ký bổ sung vốn điều lệ để nâng tầm, so với doanh nghiệp khác cùng thời điểm.
2. Quy định pháp luật về vốn điều lệ
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14
- Nghị định hướng dẫn luật Doanh nghiệp 202047/2021/NĐ-CP
- Nghị định về đăng ký doanh nghiệp 01/2021/NĐ-CP
- Nghị định hướng dẫn Luật đầu tư 31/2021/NĐ-CP
- Nghị định hướng dẫn Luật Kinh doanh bất động sản (quy định tỷ lệ vốn chủ sở hữu tối thiểu của chủ đầu tư khi thực hiện dự án đầu tư bất động sản) 02/2022/NĐ-CP
- Luật chứng khoán 54/2019/QH14
- Nghị định hướng dẫn luật chứng khoán 155/2020/NĐ-CP
Một số quy định về vốn điều lệ cần nhớ:
Chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty
Không có quy định pháp luật cụ thể về việc cần chứng minh vốn điều lệ trừ 2 trường hợp sau:
- Kinh doanh ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định/ký quỹ thì mới phải chứng minh (có xác nhận của ngân hàng về mức vốn điều lệ gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng đó);
- Xác định mức phí môn bài, lệ phí khi thành lập công ty.
Về giấy tờ, Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập tham gia góp vốn điều lệ cần lưu giữ những giấy tờ như sau để chứng minh về phần vốn đã được góp:
- Điều lệ công ty;
- Biên lai thu tiền, chứng từ của tài sản đã được góp vốn, chứng từ về việc chuyển tiền thông qua ngân hàng;
- Sổ đăng ký của cổ đông/thành viên, nội dung trong tài liệu này cần phải ghi rõ về tỉ lệ của mức vốn được góp/số cổ phần/những loại tài sản đã được góp vốn;
- Giấy chứng nhận phần vốn góp.
Hạn mức đăng ký vốn điều lệ
Không có quy định giới hạn mức vốn điều lệ tối đa, mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định pháp luật về vốn pháp định;
Thay đổi mức vốn điều lệ
Có 2 hình thức thay đổi vốn gồm:
1) tăng vốn điều lệ hoặc
2) giảm vốn điều lệ.
Đọc thêm: Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần và những điều cần biết
Đối với giảm vốn điều lệ, tùy thuộc tính chất mỗi loại hình doanh nghiệp cách thức giảm vốn điều lệ khác nhau cụ thể:
– Công ty TNHH HTV trở lên: công ty giảm vốn bằng cách:
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
– Công ty TNHH MTV: công ty giảm vốn bằng cách Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
– Công ty cổ phần:
+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành.
3. Phân biệt vốn điều lệ và Vốn pháp định
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Cơ sở xác định |
|
|
| Mức vốn |
|
Mức vốn pháp định là cố định đối với từng ngành nghề kinh doanh.
Chi tiết mức vốn pháp định theo từng ngành nghề tham khảo bài viết vốn pháp định. |
| Thời hạn góp vốn | Thực hiện góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | Phải góp vốn đủ từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh ngành, nghề có điều kiện |
4. Chi tiết vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp hiện nay
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được tính dựa trên tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được cổ đông đăng ký mua và ghi nhận trong điều lệ công ty. Tức là, vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký sẽ là mức vốn điều lệ khi các cổ đông hoàn tất việc góp vốn trong thời hạn quy định.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau.
Trong quá trình đăng ký doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại mà cổ đông đã cam kết mua và thanh toán đầy đủ cho công ty.
Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được xác định là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi rõ trong điều lệ công ty.
Chủ sở hữu của công ty sẽ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong giới hạn số vốn điều lệ đã cam kết. Điều này đảm bảo rằng trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu không vượt quá phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp được xác định là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong điều lệ công ty.
Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, điều này không áp dụng trong trường hợp cụ thể được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp mới
- Thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp:
Việc góp vốn theo loại hình doanh nghiệp cụ thể như sau:
| Loại hình | Thời hạn |
| Công ty TNHH 2 thành viên (khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020) | Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản) |
| Công ty TNHH 1 thành viên (Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020) | Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản) |
| Công ty cổ phần (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020) | Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty/hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
– Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. |
| Công ty hợp danh (Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020) | – Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
– Riêng đối với thành viên góp vốn công ty hợp danh, trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi cô |
- Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ:
Pháp luật doanh nghiệp chỉ quy định thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp còn không quy định thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ. Thông thường, thời hạn góp vốn này được xác định theo Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn.
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn có thể là góp vốn khi thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã thành lập.
- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ:
Thành viên/chủ sở hữu/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty TNHH 1 thành viên, công ty cổ phần phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn này thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Sau khi hết thời hạn điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt từ 30 – 50 triệu đồng và buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ.
5. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ
5.1. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên được cam kết và ghi nhận trong Điều lệ công ty. Công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới.
Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty có thể thực hiện bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Ngoài ra, giảm vốn điều lệ cũng có thể xảy ra khi công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định hoặc khi các thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn đã cam kết.
5.2. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn từ bên ngoài. Việc quyết định mức tăng vốn và hình thức thực hiện thuộc quyền chủ sở hữu.
Việc giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên có thể được thực hiện nếu công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, với điều kiện đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ. Ngoài ra, nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, công ty cũng phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
5.3. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán. Việc tăng vốn điều lệ được thực hiện thông qua các hình thức chào bán cổ phần, bao gồm chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, hoặc chào bán ra công chúng.
Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần xảy ra khi công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản. Bên cạnh đó, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phần đã bán hoặc khi cổ đông không thanh toán đủ số vốn đã cam kết.
Có thể bạn quan tâm: Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần và những điều cần biết
5.4. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh
Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Tăng vốn điều lệ có thể được thực hiện khi công ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
Trường hợp giảm vốn điều lệ xảy ra khi một thành viên hợp danh chấm dứt tư cách thành viên, dẫn đến việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty.
6. Chuyển đổi phần mềm kế toán cho công ty mới thành lập
Khi mới thành lập, việc lựa chọn phần mềm kế toán phù hợp là bước đầu tiên và quan trọng giúp doanh nghiệp quản lý tài chính hiệu quả, đồng thời tuân thủ các quy định pháp luật. Tương tự như việc xác định vốn điều lệ ban đầu, sử dụng một công cụ kế toán hiện đại sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động ngay từ những ngày đầu.
Phần mềm kế toán online MISA AMIS chính là giải pháp lý tưởng dành cho doanh nghiệp mới thành lập. Với khả năng tự động hóa quy trình kế toán, quản lý chi phí, doanh thu và báo cáo thuế, MISA AMIS Kế toán giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, giảm thiểu sai sót và kiểm soát toàn diện tình hình tài chính. Thay vì phải loay hoay với các bảng tính thủ công hay các phần mềm phức tạp, MISA AMIS mang đến giao diện thân thiện, dễ sử dụng và phù hợp với nhiều loại hình, quy mô doanh nghiệp.
Kết luận
Vốn điều lệ là nền tảng tài chính quan trọng, quyết định quy mô và trách nhiệm của doanh nghiệp ngay từ khi thành lập. Doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp luật về vốn điều lệ và quản lý hiệu quả để đảm bảo tuân thủ pháp luật, đồng thời tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững và uy tín trong kinh doanh. Đồng thời, doanh nghiệp cũng nên chủ động xây dựng chiến lược tài chính phù hợp để hạn chế rủi ro và tận dụng cơ hội phát triển.
MISA AMIS không chỉ mang đến những kiến thức hữu ích, giúp kế toán nắm vững các quy trình nghiệp vụ, mà còn cung cấp giải pháp phần mềm kế toán online MISA AMIS. Đây là một hệ thống kế toán tích hợp thông minh, an toàn và dễ sử dụng, đáp ứng đầy đủ nhu cầu quản lý tài chính của doanh nghiệp. Với nhiều tính năng vượt trội, MISA AMIS là lựa chọn lý tưởng dành cho các doanh nghiệp muốn tối ưu hóa công tác kế toán:
- Kết nối toàn diện với hệ sinh thái quản lý: Phần mềm tích hợp liền mạch với ngân hàng điện tử, hóa đơn điện tử và các hệ thống quản lý bán hàng, nhân sự. Nhờ đó, doanh nghiệp có thể quản lý toàn bộ quy trình tài chính, thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghiệp vụ liên quan một cách nhanh chóng, hiệu quả.
- Đáp ứng đầy đủ các nghiệp vụ kế toán: Hỗ trợ 20 nhóm nghiệp vụ kế toán theo Thông tư 133 và 200, bao gồm quản lý Quỹ, Ngân hàng, Mua hàng, Bán hàng, Kho, Thuế, Hóa đơn, Giá thành sản phẩm và nhiều nghiệp vụ khác, đảm bảo đáp ứng mọi nhu cầu kế toán doanh nghiệp.
- Tự động hóa nhập liệu: Phần mềm tự động nhập dữ liệu từ hóa đơn điện tử và hỗ trợ nhập khẩu dữ liệu từ Excel, giúp kế toán tiết kiệm thời gian và giảm thiểu sai sót trong quá trình nhập liệu.
- Kiểm soát chứng từ hiệu quả: Hệ thống hỗ trợ gợi ý thông tin khách hàng hoặc nhà cung cấp dựa trên mã số thuế, cảnh báo rủi ro khi nhà cung cấp ngừng hoạt động, giúp doanh nghiệp kiểm soát chặt chẽ chứng từ và hóa đơn.
- Tự động tổng hợp báo cáo: MISA AMIS tự động tổng hợp số liệu để lập báo cáo thuế, báo cáo tài chính và các sổ sách liên quan, đảm bảo báo cáo được nộp đầy đủ, chính xác và đúng hạn.
Hãy đăng ký trải nghiệm phần mềm kế toán online MISA AMIS để tận dụng sức mạnh của công nghệ trong quản lý tài chính, nâng cao hiệu quả kế toán và giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp của bạn.
contact@misa.com.vn
0904 885 833
https://www.misa.vn/
