Trái phiếu chuyển đổi là gì? Đặc điểm và điều kiện phát hành chi tiết

Trái phiếu chuyển đổi là lựa chọn đầu tư mang tính chiến lược, phù hợp với những ai muốn cân bằng giữa lợi nhuận ổn định và mức độ rủi ro không quá cao. Trái phiếu chuyển đổi là gì, và làm sao để khai thác tối đa giá trị của nó? Hãy cùng MISA AMIS tìm hiểu chi tiết các thông tin về loại trái phiếu này trong bài viết sau đây.

1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Theo khoản 7 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trái phiếu chuyển đổi được định nghĩa là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo các điều kiện và điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Nói một cách đơn giản, đây là công cụ tài chính lai, vừa mang đặc điểm của trái phiếu (trả lãi định kỳ, hoàn vốn khi đáo hạn) vừa cung cấp quyền chuyển đổi thành cổ phiếu, mở ra cơ hội tăng trưởng vốn.

Hãy hình dung nhà đầu tư đã đầu tư vào một trái phiếu chuyển đổi của công ty XYZ với mệnh giá 10 triệu đồng, lãi suất 5% mỗi năm. Trong điều khoản phát hành có quy định là sau 2 năm, nhà đầu tư có thể chuyển đổi trái phiếu này thành 100 cổ phiếu XYZ với giá 100.000 đồng/cổ phiếu. Đây chính là cách trái phiếu chuyển đổi vận hành.

2. Đặc điểm của trái phiếu chuyển đổi

Để tận dụng tối đa tiềm năng của trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư cần nắm vững các đặc điểm cốt lõi làm nên bản chất của công cụ tài chính này. Những đặc điểm sau định hình cách trái phiếu chuyển đổi hoạt động và ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược đầu tư.

2.1 Tỷ lệ chuyển đổi

Tỷ lệ chuyển đổi là yếu tố then chốt mà bất kỳ nhà đầu tư nào cũng cần chú ý khi tham gia vào trái phiếu chuyển đổi. Đây là con số thể hiện một trái phiếu có thể được quy đổi thành bao nhiêu cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành. Tỷ lệ này được công ty ấn định ngay từ khi phát hành, có thể dưới dạng tỷ số cố định hoặc mức giá chuyển đổi cụ thể. V

í dụ, nếu một trái phiếu có tỷ lệ chuyển đổi là 10:1, điều đó có nghĩa là một trái phiếu có thể đổi thành 10 cổ phiếu. Trong một số trường hợp, công ty có thể quy định giá chuyển đổi cao hơn giá thị trường, chẳng hạn 120% giá cổ phiếu tại thời điểm phát hành, buộc nhà đầu tư phải trả thêm để sở hữu cổ phiếu khi chuyển đổi. Tỷ lệ này ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận tiềm năng, do đó cần được cân nhắc kỹ lưỡng.

2.2 Thời hạn chuyển đổi

Thời hạn chuyển đổi là một yếu tố quan trọng khác, được công ty phát hành quy định rõ trong phương án phát hành. Tùy thuộc vào chiến lược của công ty và nhu cầu của nhà đầu tư, trái phiếu chuyển đổi có thể thuộc một trong hai nhóm: loại cho phép chuyển đổi bất kỳ lúc nào trong thời gian hiệu lực, hoặc loại chỉ cho phép chuyển đổi tại các thời điểm cụ thể được ấn định trước. Sự linh hoạt hoặc giới hạn trong thời hạn chuyển đổi ảnh hưởng lớn đến quyết định đầu tư, vì nó quyết định thời điểm bạn có thể tận dụng biến động giá cổ phiếu để tối ưu hóa lợi nhuận.

2.3 Lãi suất

Trái phiếu chuyển đổi mang lại khoản lãi suất định kỳ cho nhà đầu tư, tương tự như trái phiếu thông thường. Tuy nhiên, lãi suất này thường thấp hơn so với các loại trái phiếu khác trên thị trường, do nhà đầu tư được bù đắp bằng quyền chuyển đổi thành cổ phiếu. Mức lãi suất thấp là cái giá phải trả để đổi lấy cơ hội sinh lời từ sự tăng giá cổ phiếu, nhưng nó cũng đặt ra bài toán cân nhắc giữa lợi tức ổn định và tiềm năng tăng trưởng.

2.4 Chuyển đổi bắt buộc

Trong một số trường hợp, công ty phát hành có thể áp dụng điều khoản chuyển đổi bắt buộc hoặc quyền gọi lại trái phiếu. Điều này thường xảy ra khi giá cổ phiếu tăng đột biến, và công ty muốn hạn chế tác động của việc chuyển đổi đến cấu trúc vốn. Chẳng hạn, công ty có thể thu hồi trái phiếu trước khi đáo hạn hoặc yêu cầu nhà đầu tư chuyển đổi thành cổ phiếu tại một thời điểm cụ thể. Đặc điểm này đòi hỏi nhà đầu tư phải thận trọng, vì nó có thể làm thay đổi kế hoạch đầu tư và gia tăng rủi ro liên quan đến biến động thị trường.

3. Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi

3.1 Ưu điểm

Trái phiếu chuyển đổi mang lại nhiều lợi thế hấp dẫn, đặc biệt cho những nhà đầu tư muốn kết hợp sự an toàn và tiềm năng tăng trưởng:

• Lợi tức ổn định: Nhà đầu tư nhận được khoản lãi suất cố định định kỳ, thường mang lại lợi nhuận cao hơn so với cổ tức từ cổ phiếu. Điều này tạo ra dòng tiền ổn định trong suốt thời gian nắm giữ trái phiếu.
• Bảo vệ vốn khi đáo hạn: Khi trái phiếu đáo hạn, nhà đầu tư có thể nhận lại mệnh giá ban đầu, mang lại sự an toàn cao hơn so với đầu tư trực tiếp vào cổ phiếu.
• Ưu tiên khi công ty phá sản: Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính, như phá sản hoặc giải thể, trái chủ sở hữu trái phiếu chuyển đổi được ưu tiên thanh toán trước các cổ đông nắm giữ cổ phiếu, giảm thiểu rủi ro mất vốn.
• Ổn định trong biến động thị trường: Khi thị trường chứng khoán dao động mạnh, giá trị của trái phiếu chuyển đổi thường ít biến động hơn so với cổ phiếu, mang lại sự ổn định tương đối cho danh mục đầu tư.
• Linh hoạt trong chuyển đổi: Quyền quyết định chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu nằm trong tay nhà đầu tư. Bạn có thể chọn thời điểm giá cổ phiếu đạt đỉnh để chuyển đổi, tối ưu hóa lợi nhuận từ sự tăng giá cổ phiếu.

3.2 Nhược điểm

Bên cạnh những lợi ích, trái phiếu chuyển đổi cũng đi kèm với một số hạn chế mà nhà đầu tư cần cân nhắc:

• Lãi suất thấp hơn: So với các loại trái phiếu thông thường, trái phiếu chuyển đổi thường có lãi suất thấp hơn, vì quyền chuyển đổi thành cổ phiếu được xem như một phần bù đắp cho nhà đầu tư.
• Thời gian chuyển đổi kéo dài: Thời hạn để thực hiện quyền chuyển đổi có thể khá dài, dẫn đến rủi ro từ sự biến động của thị trường hoặc thay đổi trong chiến lược của công ty phát hành.
• Rủi ro mất quyền chuyển đổi: Trong một số trường hợp, nếu công ty ngừng hoạt động hoặc gặp các vấn đề nghiêm trọng, quyền chuyển đổi thành cổ phiếu có thể trở nên vô giá trị, khiến nhà đầu tư chỉ còn nhận được lợi tức thấp từ trái phiếu.

4. Sự khác nhau của trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu thường

5. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng

Chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng tại Việt Nam là một quá trình được quản lý chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Theo Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các quy định liên quan tại Luật Chứng khoán 2019, công ty đại chúng phải đáp ứng một loạt điều kiện nghiêm ngặt để thực hiện việc này. Cụ thể như sau:

• Phương án phát hành được phê duyệt: Công ty phải xây dựng phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều này đảm bảo rằng mục đích sử dụng vốn được công khai và minh bạch, giúp nhà đầu tư tin tưởng vào kế hoạch tài chính của công ty.
• Tư vấn bởi công ty chứng khoán: Một công ty chứng khoán phải tham gia tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. Sự tham gia của công ty chứng khoán giúp đảm bảo tính chuyên nghiệp và tuân thủ pháp luật trong quá trình phát hành.
• Cam kết niêm yết trái phiếu: Công ty phát hành phải cam kết và thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Điều này đảm bảo tính thanh khoản, cho phép nhà đầu tư dễ dàng mua bán trái phiếu trên thị trường.
• Tài khoản phong tỏa: Công ty phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi từ nhà đầu tư. Tài khoản này giúp quản lý dòng tiền một cách minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia.
• Giới hạn tổng giá trị phát hành: Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi tính theo mệnh giá không được vượt quá tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá. Tuy nhiên, điều này có thể được miễn trừ nếu có bảo lãnh phát hành, với cam kết nhận mua toàn bộ hoặc số trái phiếu còn lại chưa được phân phối.
• Tỷ lệ bán tối thiểu cho dự án: Nếu mục đích phát hành là huy động vốn cho dự án, công ty phải đảm bảo bán được ít nhất 70% số trái phiếu chuyển đổi dự kiến chào bán. Ngoài ra, công ty cần có phương án bù đắp phần vốn thiếu hụt nếu không đạt được mục tiêu huy động, đảm bảo dự án được thực hiện đúng kế hoạch.
• Điều kiện tài chính và pháp lý: Công ty phát hành phải đáp ứng các quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, bao gồm:
  • Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán phải từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
  • Công ty không được đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
  • Hoạt động kinh doanh trong năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
  • Công ty phải cam kết thực hiện các nghĩa vụ đối với nhà đầu tư, bao gồm điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, cùng các điều kiện khác theo quy định.

6. Cách định giá trái phiếu chuyển đổi

Việc định giá trái phiếu chuyển đổi là một bước quan trọng để nhà đầu tư đánh giá được giá trị thực sự và tiềm năng sinh lời của công cụ tài chính này. Do kết hợp cả đặc điểm của trái phiếu và cổ phiếu, quá trình định giá đòi hỏi sự hiểu biết về cả hai thành phần này. Dưới đây là những phương pháp và yếu tố chính để định giá trái phiếu chuyển đổi một cách nhanh chóng và hiệu quả, giúp bạn đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt.

• Phương pháp giá trị nội tại

Phương pháp định giá cơ bản nhất dựa trên việc tách giá trị của trái phiếu chuyển đổi thành hai phần chính:

Trong đó:

• • Giá trị của trái phiếu: Đây là giá trị hiện tại của dòng tiền từ trái phiếu, bao gồm các khoản lãi suất định kỳ và mệnh giá được hoàn trả khi đáo hạn. Giá trị này được tính bằng cách chiết khấu dòng tiền về hiện tại, sử dụng lãi suất thị trường phù hợp. Ví dụ, nếu một trái phiếu chuyển đổi có mệnh giá 10 triệu đồng, lãi suất 5% mỗi năm và đáo hạn sau 3 năm, giá trị hiện tại được tính dựa trên các khoản thanh toán này.

  • Giá trị quyền chuyển đổi: Quyền chuyển đổi được xem như một quyền chọn mua cổ phiếu, với giá trị phụ thuộc vào giá cổ phiếu hiện tại so với giá chuyển đổi. Nếu giá cổ phiếu tăng vượt giá chuyển đổi, giá trị quyền chuyển đổi sẽ tăng lên đáng kể. Ngược lại, nếu giá cổ phiếu giảm, quyền chuyển đổi có thể trở nên ít giá trị. Các yếu tố ảnh hưởng bao gồm:

    • Giá cổ phiếu hiện tại: Giá cổ phiếu càng gần hoặc vượt giá chuyển đổi, giá trị quyền chuyển đổi càng cao.

    • Độ biến động của cổ phiếu: Cổ phiếu có độ biến động cao thường làm tăng giá trị quyền chuyển đổi, do khả năng tăng giá trong tương lai cao hơn.

    • Thời gian đến khi chuyển đổi: Thời gian càng dài, giá trị quyền chuyển đổi càng lớn vì có nhiều cơ hội để giá cổ phiếu tăng.

    • Lãi suất thị trường: Lãi suất thị trường cao có thể làm giảm giá trị hiện tại của dòng tiền trái phiếu, ảnh hưởng đến tổng giá trị.

• Phương pháp mô phỏng Monte Carlo: Trong trường hợp thị trường biến động mạnh hoặc có nhiều yếu tố bất định, phương pháp mô phỏng Monte Carlo được sử dụng để dự đoán các kịch bản giá cổ phiếu trong tương lai. Phương pháp này tạo ra hàng loạt kịch bản giá cổ phiếu dựa trên các yếu tố như độ biến động, lãi suất thị trường và thời gian đáo hạn, từ đó tính toán giá trị trung bình của trái phiếu chuyển đổi. Phương pháp này đặc biệt hữu ích khi các yếu tố thị trường phức tạp và khó dự đoán.

Các yếu tố cần cân nhắc

Để định giá trái phiếu chuyển đổi một cách chính xác, nhà đầu tư cần xem xét các yếu tố sau:

• Giá cổ phiếu hiện tại: Giá trị quyền chuyển đổi phụ thuộc trực tiếp vào chênh lệch giữa giá cổ phiếu hiện tại và giá chuyển đổi.
• Độ biến động của cổ phiếu: Cổ phiếu có độ biến động cao mang lại cơ hội lợi nhuận lớn hơn, nhưng cũng đi kèm rủi ro cao hơn.
• Thời gian đến khi đáo hạn hoặc chuyển đổi: Thời gian càng dài, giá trị quyền chuyển đổi càng tăng do khả năng giá cổ phiếu biến động.
• Lãi suất thị trường: Lãi suất cao làm giảm giá trị hiện tại của dòng tiền trái phiếu, ảnh hưởng đến giá trị tổng thể.

Kết luận

Trái phiếu chuyển đổi là một công cụ tài chính đầy tiềm năng, mang đến sự cân bằng giữa an toàn và cơ hội tăng trưởng. Với khả năng kết hợp lợi ích của trái phiếu và cổ phiếu, nó là lựa chọn hấp dẫn cho nhà đầu, là giải pháp huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, để tận dụng tối đa lợi ích, nhà đầu tư cần hiểu rõ đặc điểm, rủi ro và cách định giá của loại chứng khoán này, đồng thời tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt.