Vốn có quyền biểu quyết là gì? Cổ đông nào thì có quyền biểu quyết

Các khái niệm liên quan đến vốn và quyền lực trong doanh nghiệp luôn là tâm điểm chú ý của các nhà đầu tư, cổ đông và những người quản lý. Một trong những thuật ngữ quan trọng mà bất kỳ ai tham gia vào thị trường tài chính hay quản trị doanh nghiệp đều cần nắm rõ chính là vốn có quyền biểu quyết. Vậy vốn có quyền biểu quyết thực chất là gì? Làm thế nào để phân biệt nó với các khái niệm khác như vốn điều lệ? Và những quyền lợi, nghĩa vụ nào gắn liền với loại vốn này? Hãy cùng MISA AMIS tìm hiểu chi tiết về vấn đề này trong bài viết sau đây.

1. Vốn có quyền biểu quyết là gì?

Theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn có quyền biểu quyết được định nghĩa rõ ràng như sau:

Nói một cách đơn giản, vốn có quyền biểu quyết là phần vốn mà chủ sở hữu, thường là cổ đông trong công ty cổ phần hoặc thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, sử dụng để tham gia bỏ phiếu và ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Cụ thể, trong các công ty cổ phần, vốn có quyền biểu quyết thường gắn liền với cổ phần phổ thông – mỗi cổ phần tương ứng với một phiếu biểu quyết, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Ví dụ, nếu sở hữu 1.000 cổ phần phổ thông, bạn sẽ có 1.000 phiếu biểu quyết để tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, từ đó quyết định các vấn đề như bầu chọn Hội đồng quản trị, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, hay thông qua các giao dịch lớn như sáp nhập, giải thể. Trong khi đó, ở các công ty trách nhiệm hữu hạn, vốn có quyền biểu quyết được xác định dựa trên tỷ lệ vốn góp của thành viên, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.

Điểm đặc biệt của vốn có quyền biểu quyết là nó không chỉ mang ý nghĩa tài chính mà còn thể hiện quyền lực quản trị. Chủ sở hữu loại vốn này có khả năng định hình hướng đi của công ty, từ chiến lược dài hạn đến các quyết định ngắn hạn. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải tất cả cổ phần hoặc vốn góp đều đi kèm quyền biểu quyết. Một số loại cổ phần như cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại, có thể không mang quyền này, tùy thuộc vào quy định trong điều lệ công ty. Vì vậy, việc hiểu rõ khái niệm này là bước đầu tiên để nhà đầu tư và cổ đông nắm bắt được vị trí và vai trò của mình trong doanh nghiệp.

2. Phân biệt vốn có quyền biểu quyết và vốn điều lệ

Vốn điều lệ và vốn có quyền biểu quyết là hai khái niệm dễ gây nhầm lẫn nhưng mang ý nghĩa và chức năng hoàn toàn khác biệt. Hiểu được sự khác nhau này không chỉ giúp cổ đông và nhà đầu tư xác định rõ quyền lợi của mình mà còn hỗ trợ trong việc đưa ra các quyết định tài chính và quản trị đúng đắn. Sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn có quyền biểu quyết:

3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn có quyền biểu quyết

Chủ sở hữu vốn có quyền biểu quyết, thường là các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết, đóng vai trò quan trọng trong việc định hình các quyết định chiến lược của công ty cổ phần. Tuy nhiên, quyền lực này luôn đi kèm với các nghĩa vụ pháp lý nhằm đảm bảo lợi ích của công ty và các cổ đông khác. Dựa trên Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn có quyền biểu quyết như sau:

Quyền của chủ sở hữu vốn có quyền biểu quyết

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Những cổ đông này có quyền tham gia và bỏ phiếu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, với các quyền cụ thể như sau:

• Thông qua định hướng phát triển: Cổ đông có quyền biểu quyết quyết định các chiến lược và kế hoạch phát triển dài hạn của công ty.
• Quyết định về cổ phần và cổ tức: Họ có quyền quyết định loại cổ phần được chào bán, tổng số cổ phần của từng loại, và mức cổ tức hằng năm cho từng loại cổ phần.
• Bầu chọn và miễn nhiệm: Cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.
• Phê duyệt các giao dịch lớn: Họ quyết định các khoản đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ khi điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.
• Sửa đổi điều lệ công ty: Cổ đông có quyền biểu quyết tham gia thông qua các sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
• Thông qua báo cáo tài chính: Họ có quyền phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
• Quyết định mua lại cổ phần: Cổ đông có quyền biểu quyết quyết định việc công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
• Xử lý vi phạm: Họ có quyền xem xét và xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể: Cổ đông có quyền biểu quyết quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
• Phê duyệt ngân sách và thù lao: Họ quyết định ngân sách, tổng mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Quy chế nội bộ: Cổ đông có quyền phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Kiểm toán độc lập: Họ có quyền phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập, quyết định công ty kiểm toán thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, và bãi miễn kiểm toán viên khi cần thiết.

Ngoài ra, cổ đông có quyền biểu quyết còn được tiếp cận các thông tin quan trọng của công ty, chẳng hạn như báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, và các tài liệu liên quan đến Đại hội đồng cổ đông. Trong một số trường hợp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có thể yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải quyết các vấn đề quan trọng. Họ cũng được ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành thêm để duy trì tỷ lệ sở hữu.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn có quyền biểu quyết

Bên cạnh các quyền lợi trên, cổ đông có quyền biểu quyết cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, bao gồm:

• Chịu trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
• Tuân thủ điều lệ công ty: Họ phải tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, ngay cả khi không đồng ý với các quyết định đó.
• Đóng góp vốn đầy đủ: Cổ đông phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng hạn và đầy đủ theo cam kết ban đầu khi tham gia vào công ty.
• Không lạm dụng quyền: Cổ đông không được sử dụng quyền biểu quyết để gây tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc các cổ đông khác, ví dụ như thao túng các quyết định để trục lợi cá nhân.

4. Giải đáp một số câu hỏi có liên quan đến vốn có quyền biểu quyết?

– Quyền biểu quyết là gì?

Quyền biểu quyết là khả năng của một cổ đông hoặc thành viên trong công ty được tham gia bỏ phiếu để đưa ra các quyết định quan trọng trong các cuộc họp, chẳng hạn như Đại hội đồng cổ đông. Quyền này thường được gắn với cổ phần phổ thông, và số phiếu biểu quyết tỷ lệ thuận với số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu. Tham khảo chi tiết về quyền biểu quyết tại bài viết: Quyền biểu quyết là gì? Cổ đông nào thì có quyền biểu quyết

– Cổ đông có quyền biểu quyết là gì?

Cổ đông có quyền biểu quyết là những cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc các loại cổ phần khác được điều lệ công ty quy định có quyền tham gia bỏ phiếu. Trong các công ty cổ phần, cổ đông có quyền biểu quyết thường đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra các quyết định lớn, từ việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đến phê duyệt các kế hoạch tài chính hoặc chiến lược kinh doanh.

Một điểm đáng lưu ý là không phải tất cả cổ đông đều có quyền biểu quyết. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, chẳng hạn như cổ phần ưu đãi cổ tức, có thể không được tham gia biểu quyết, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác hoặc trong các tình huống cụ thể như khi công ty không thực hiện nghĩa vụ trả cổ tức.

– Cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết là gì?

Cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết là một loại cổ phần đặc biệt, mang tính chất đặc thù bởi người sở hữu chúng không có quyền tham gia biểu quyết tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông nhưng vẫn được hưởng các quyền lợi kinh tế như nhận cổ tức hoặc tham gia phân phối tài sản khi công ty giải thể. Loại cổ phần này thường xuất hiện khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn mà không muốn làm ảnh hưởng đến quyền kiểm soát.

– Cổ đông nào có quyền biểu quyết?

Không phải mọi cổ đông đều có quyền biểu quyết. Theo quy định tại Điều 115 và 116 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông sau đây thường có quyền biểu quyết:

• Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông: Đây là nhóm cổ đông chính có quyền biểu quyết, với mỗi cổ phần tương ứng một phiếu biểu quyết, trừ khi điều lệ công ty quy định khác.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết: Loại cổ phần này thường dành cho cổ đông sáng lập hoặc các cổ đông đặc biệt, với số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông (ví dụ, một cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể tương đương 10 phiếu biểu quyết).

Kết luận

Vốn có quyền biểu quyết là yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp, góp phần định hình chiến lược và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Hiểu rõ bản chất, phân biệt nó với vốn điều lệ, cũng như nắm vững quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu loại vốn này là điều cần thiết để nhà đầu tư và cổ đông tối ưu hóa lợi ích của mình. Từ việc tham gia biểu quyết để định hình chiến lược công ty đến việc đảm bảo quyền lợi kinh tế, vốn có quyền biểu quyết đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng một doanh nghiệp minh bạch và bền vững.

Để quản lý tài chính doanh nghiệp một cách hiệu quả, chính xác và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, phần mềm MISA AMIS Kế toán là lựa chọn hàng đầu được hơn 280.000 doanh nghiệp tin dùng. Với công nghệ điện toán đám mây, MISA AMIS Kế toán cho phép doanh nghiệp truy cập dữ liệu mọi lúc, mọi nơi, trên mọi thiết bị có kết nối internet. Tính năng nổi bật bao gồm:

• Tự động tổng hợp dữ liệu để lập các báo cáo tài chính theo quy định như bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, và báo cáo lưu chuyển tiền tệ.
• MISA AMIS có khả năng tích hợp với các phần mềm quản lý khác như quản lý nhân sự, quản lý bán hàng, và quản lý sản xuất, tạo nên một hệ sinh thái quản lý doanh nghiệp toàn diện.
• Kết nối với cơ quan thuế: Tự động kết nối và gửi dữ liệu hóa đơn đến cơ quan thuế, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính chính xác.
• Tích hợp trực tiếp với hệ thống ngân hàng, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các giao dịch ngân hàng trực tuyến như chuyển khoản, kiểm tra số dư, và đối chiếu tài khoản.

Trải nghiệm bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS để tìm hiểu về các tính năng và các phân hệ của phần mềm.
Đăng ký nhận tư vấn và dùng thử miễn phí 15 ngày tại đây

Dùng ngay miễn phí