Cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông là một thuật ngữ quen thuộc trong lĩnh vực tài chính và quản trị doanh nghiệp. Đây là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần trong một công ty, qua đó trở thành chủ sở hữu một phần tài sản của doanh nghiệp đó. Với vai trò quan trọng này, cổ đông không chỉ có quyền lợi đặc biệt, mà còn phải thực hiện những nghĩa vụ pháp lý nhất định nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh bền vững và hiệu quả.

1. Cổ đông là gì?

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông là người góp vốn vào công ty và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần mà họ đã mua.

Cổ đông có quyền được chia lợi nhuận thông qua việc nhận cổ tức, tham gia quản lý công ty, và được chia tài sản khi công ty giải thể. Bên cạnh đó, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu ba cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

Tìm hiểu thêm về Công ty cổ phần tại đây

2. Các loại cổ đông

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có thể được chia thành 03 nhóm chính, tương ứng với các loại cổ phần như sau:

Cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần. Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, thiết yếu nhất và được hình thành dựa trên vốn điều lệ của công ty. Việc nắm giữ cổ phần phổ thông mang lại quyền lợi và nghĩa vụ nhất định trong hoạt động quản lý và điều hành công ty.

Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và được ghi tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Đây là những người đầu tiên góp vốn để thành lập công ty cổ phần và cũng là những người đầu tiên sở hữu cổ phần phổ thông.

Theo quy định, công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu ba cổ đông sáng lập, cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập. Danh sách cổ đông sáng lập sẽ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư khi tiến hành thủ Cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần. Những cổ đông này được hưởng một số quyền lợi đặc biệt tùy theo loại cổ phần ưu đãi mà họ sở hữu. Hiện nay, các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần này sẽ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Quy định cụ thể về số phiếu biểu quyết sẽ được nêu trong điều lệ công ty. Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được phép sở hữu loại cổ phần này.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông sở hữu cổ phần này sẽ được trả cổ tức cao hơn so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Quyền sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ do điều lệ công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ đông sở hữu cổ phần này sẽ được công ty hoàn lại phần vốn góp theo một trong ba trường hợp sau: theo yêu cầu của cổ đông, theo điều kiện ghi trên cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại, hoặc theo quy định trong điều lệ công ty.

3. Quyền của cổ đông

3.1 Quyền của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông được hưởng các quyền sau:

• Quyền tham dự và biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông có thể tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, thông qua người đại diện hoặc theo hình thức khác do Điều lệ công ty và pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông mang một phiếu biểu quyết.
• Nhận cổ tức: Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty phát hành cổ phần mới, cổ đông phổ thông được ưu tiên mua tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình.
• Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các trường hợp hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.
• Xem xét thông tin: Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, và trích lục thông tin về tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông có quyền biểu quyết; đồng thời có thể yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
• Tiếp cận tài liệu công ty: Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền nhận tài sản khi công ty giải thể: Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:

• Xem xét tài liệu: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông có quyền xem xét, tra cứu sổ biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát, và các hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị, trừ các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại của công ty.
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc vượt quá thẩm quyền, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu phải được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ các thông tin cá nhân hoặc pháp lý, số lượng cổ phần, tỷ lệ sở hữu, lý do và căn cứ yêu cầu triệu tập
• Yêu cầu kiểm tra: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý và điều hành công ty. Yêu cầu này cũng phải được lập bằng văn bản và bao gồm đầy đủ các thông tin cần thiết.

Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:

• Đề cử vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số lượng ứng cử viên được đề cử thấp hơn số mà họ được phép đề cử, số ứng cử viên còn lại sẽ do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, hoặc các cổ đông khác đề cử.
• Quyền khác: Cổ đông phổ thông còn có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3.2 Quyền  của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông. Cụ thể:

• Quyền chuyển nhượng cổ phần:
  • Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Trường hợp muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
  • Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ, ngoại trừ cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc đã được chuyển nhượng cho người khác.
• Yêu cầu về tỷ lệ sở hữu:
  • Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3.3 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
  • Có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Số phiếu cụ thể sẽ được quy định trong Điều lệ công ty.
  • Được hưởng các quyền như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
  • Được nhận cổ tức cao hơn và ổn định hàng năm so với cổ đông phổ thông.
  • Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.
  • Được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, và không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
  • Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
  • Có các quyền như cổ đông phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Nghĩa vụ của cổ đông

• Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn: Cổ đông có trách nhiệm thanh toán đầy đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn quy định.
• Không rút vốn góp: Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ trường hợp cổ phần được mua lại bởi công ty hoặc người khác. Nếu cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn trái quy định, cổ đông đó cùng với những người có liên quan trong công ty phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút và các thiệt hại phát sinh.
• Tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ: Cổ đông phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ.
• Chấp hành nghị quyết và quyết định: Cổ đông có nghĩa vụ chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
• Bảo mật thông tin: Cổ đông phải bảo mật các thông tin do công ty cung cấp, chỉ sử dụng thông tin này để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Việc phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác là nghiêm cấm.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác: Cổ đông phải thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược và sự phát triển của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi cá nhân mà còn góp phần thúc đẩy sự minh bạch, ổn định và phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Chính vì vậy, mỗi cổ đông cần trang bị kiến thức cần thiết để tham gia vào quá trình quản trị một cách hiệu quả.

MISA không chỉ tổng hợp những kiến thức hữu ích về kế toán-tài chính, giúp kế toán và nhà quản lý trong các doanh nghiệp dễ dàng nắm bắt tình hình công ty trong suốt quá trình làm việc, mà còn phát triển phần mềm kế toán online MISA AMIS – một giải pháp quản lý tài chính tổng thể. Doanh nghiệp có thể đăng ký trải nghiệm phần mềm kế toán online MISA AMIS để khám phá giải pháp với nhiều tính năng ưu việt như:

• Hệ sinh thái kết nối: Liên kết trực tiếp với ngân hàng điện tử và hệ thống quản lý bán hàng, nhân sự, giúp doanh nghiệp dễ dàng thực hiện các nghĩa vụ về thuế, đồng thời đảm bảo vận hành nhanh chóng, trơn tru.
• Hỗ trợ đầy đủ các nghiệp vụ kế toán: Cung cấp đầy đủ 20 nghiệp vụ kế toán theo Thông tư 133 và Thông tư 200, bao gồm các lĩnh vực như Quỹ, Ngân hàng, Mua bán hàng hóa, Kho, Hóa đơn, Thuế và Giá thành.
• Nhập liệu tự động thông minh: Tự động hóa việc nhập dữ liệu từ hóa đơn điện tử và nhập khẩu thông tin từ Excel, giúp tiết kiệm thời gian và giảm thiểu sai sót trong quá trình nhập chứng từ.

Anh chị kế toán có thể đăng ký trải nghiệm bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS để tìm hiểu về các tính năng và các phân hệ của phần mềm.

Dùng ngay miễn phí