Hội đồng quản trị là gì? Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất trong công ty cổ phần, đóng vai trò quyết định đến chiến lược và hoạt động của doanh nghiệp. Với quyền hạn và trách nhiệm lớn lao, Hội đồng quản trị không chỉ đề ra các định hướng phát triển, quản lý vốn, giám sát hoạt động kinh doanh mà còn đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ pháp luật trong quản trị công ty. Việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và bảo vệ lợi ích của cổ đông.

Mục lục Hiện

1. Hội đồng quản trị là gì

Hội đồng quản trị (Board of Directors) là cơ quan quản lý cao nhất trong một công ty cổ phần, có trách nhiệm định hướng, giám sát và đưa ra các quyết định quan trọng nhằm đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật của công ty.

Vai trò và nhiệm vụ chính của hội đồng quản trị bao gồm:

Định hướng chiến lược: Đưa ra chiến lược phát triển dài hạn, kế hoạch kinh doanh, và mục tiêu tăng trưởng của công ty.
Quyết định các vấn đề quan trọng: Phê duyệt các quyết định về đầu tư, tài chính, phân bổ cổ tức, và các chính sách quan trọng khác.
Giám sát hoạt động: Kiểm soát hoạt động của ban điều hành (giám đốc điều hành, tổng giám đốc) để đảm bảo các hoạt động kinh doanh của công ty diễn ra hiệu quả.
Bổ nhiệm và giám sát ban điều hành: Tuyển chọn, bổ nhiệm và giám sát ban điều hành, đảm bảo rằng công ty được quản lý bởi những người có năng lực.
Báo cáo cổ đông: Đại diện cho cổ đông và đảm bảo rằng lợi ích của họ được bảo vệ. Hội đồng quản trị phải tổ chức đại hội đồng cổ đông và báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh định kỳ.
Hội đồng quản trị thường bao gồm các thành viên được bầu chọn từ các cổ đông, và số lượng thành viên phụ thuộc vào quy mô và quy định của công ty.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Căn cứ theo khoản 2, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Quyết định chiến lược: Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đưa ra chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Điều này có nghĩa là Hội đồng quản trị không chỉ đề ra các mục tiêu ngắn hạn mà còn phải lập kế hoạch để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty trong tương lai. Việc định hướng đúng đắn giúp công ty phát triển một cách có tổ chức và đồng bộ, tránh được những rủi ro từ thị trường.
Quản lý cổ phần và vốn: Hội đồng quản trị có quyền đề xuất loại cổ phần, quyết định bán cổ phần chưa bán, mua lại cổ phần và huy động thêm vốn. Đây là một trong những quyền lực quan trọng nhất, vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tài chính và quyền lực trong công ty. Việc quản lý cổ phần hiệu quả giúp công ty có đủ vốn hoạt động, đồng thời kiểm soát tốt tỷ lệ sở hữu của các cổ đông.
Phương án đầu tư và phát triển thị trường: Hội đồng quản trị quyết định các dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường và công nghệ. Điều này đòi hỏi họ phải có tầm nhìn và kiến thức về xu hướng thị trường, công nghệ mới để đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý. Một quyết định đầu tư đúng đắn có thể mang lại lợi nhuận lớn và lợi thế cạnh tranh cho công ty, trong khi quyết định sai có thể gây thiệt hại nghiêm trọng.
Quản lý hợp đồng và giao dịch: Việc thông qua các hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên cho thấy Hội đồng quản trị nắm giữ quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các giao dịch quan trọng của công ty. Đây là một biện pháp nhằm bảo vệ tài sản của công ty, đảm bảo rằng các quyết định lớn đều được xem xét kỹ lưỡng và thông qua bởi những người có thẩm quyền.
Quản lý nhân sự cấp cao: Hội đồng quản trị có quyền bầu, miễn nhiệm Chủ tịch, Giám đốc, Tổng giám đốc và quyết định các vấn đề về lương, thù lao của những người quản lý này. Đây là yếu tố then chốt để đảm bảo rằng ban lãnh đạo được chọn lọc kỹ càng, phù hợp với mục tiêu và chiến lược phát triển của công ty. Việc lựa chọn đúng người quản lý sẽ thúc đẩy công ty hoạt động hiệu quả và đạt được mục tiêu kinh doanh.
Giám sát và chỉ đạo hoạt động: Hội đồng quản trị giám sát và chỉ đạo hoạt động của Giám đốc, Tổng giám đốc để đảm bảo các hoạt động kinh doanh hàng ngày diễn ra đúng hướng. Việc này giúp Hội đồng quản trị kiểm soát tốt các hoạt động của công ty, nhanh chóng phát hiện và giải quyết các vấn đề phát sinh.
Cơ cấu tổ chức và đầu tư: Quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và góp vốn vào các doanh nghiệp khác nằm trong thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Điều này cho phép công ty mở rộng quy mô hoạt động, đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, đồng thời tận dụng nguồn vốn hiệu quả.
Đại hội đồng cổ đông và tài chính: Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông, trình bày báo cáo tài chính và kiến nghị mức cổ tức. Họ cũng xử lý các vấn đề tài chính quan trọng như xử lý lỗ, đề xuất giải thể công ty nếu cần thiết. Việc này thể hiện vai trò của Hội đồng quản trị như một cầu nối giữa ban lãnh đạo và cổ đông, đảm bảo lợi ích của cổ đông luôn được bảo vệ.
Trách nhiệm và tính minh bạch: Các nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại sẽ dẫn đến trách nhiệm liên đới của thành viên tán thành. Điều này yêu cầu Hội đồng quản trị phải hành động minh bạch, tuân thủ pháp luật và bảo vệ lợi ích của công ty cũng như cổ đông. Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết sai trái, đảm bảo tính công bằng và trách nhiệm trong quản trị.

Tổng quan, Hội đồng quản trị nắm giữ vai trò quyết định và giám sát toàn bộ hoạt động của công ty, từ chiến lược, quản lý vốn, nhân sự đến giám sát hoạt động kinh doanh. Quyền lực này giúp định hình đường lối phát triển của công ty, đảm bảo tuân thủ pháp luật, và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

Tìm hiểu thêm về Công ty cổ phẩn tại đây

3. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định rõ ràng như sau:

Hội đồng quản trị phải có từ 03 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định, tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu quản lý của mỗi công ty. Việc giới hạn số lượng này giúp đảm bảo việc ra quyết định và điều hành công ty được thực hiện nhanh chóng và hiệu quả.
Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 05 năm và có thể được bầu lại mà không giới hạn số lần. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị tối đa 02 nhiệm kỳ liên tiếp, nhằm duy trì sự minh bạch và tránh việc một cá nhân nắm giữ quyền lực quá lâu, ảnh hưởng đến tính khách quan trong quản lý.
Khi nhiệm kỳ của toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị kết thúc, họ vẫn tiếp tục nhiệm vụ cho đến khi thành viên mới được bầu và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, và cách thức tổ chức hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

4. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.
Có kiến thức, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực hoạt động của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Thành viên Hội đồng quản trị đồng thời có thể đảm nhiệm vị trí tương tự ở các công ty khác.
Đối với các doanh nghiệp nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị không được có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc, và các người quản lý khác để tránh xung đột lợi ích.

Khi công ty cổ phần tổ chức theo mô hình gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (theo quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020), ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây (trừ trường hợp có quy định khác theo luật chứng khoán):

Thành viên độc lập không được làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty trong ít nhất 03 năm trước đó, đảm bảo tính khách quan trong quản trị.
Thành viên độc lập không được hưởng lương, thù lao từ công ty, ngoại trừ các khoản phụ cấp được quy định.
Không có quan hệ gia đình với cổ đông lớn hoặc người quản lý trong công ty
Không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 01% cổ phần có quyền biểu quyết.
Không được từng là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 05 năm trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Thông báo khi không đủ tiêu chuẩn:

Thành viên độc lập phải thông báo cho Hội đồng quản trị nếu không còn đáp ứng đủ tiêu chuẩn, và đương nhiên không còn là thành viên kể từ ngày không đáp ứng.
Hội đồng quản trị sẽ thông báo tình trạng này tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất và triệu tập cuộc họp để bầu bổ sung hoặc thay thế trong 06 tháng.

5. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quy định nhằm đảm bảo Hội đồng quản trị luôn hoạt động hiệu quả và tuân thủ đúng các nguyên tắc quản trị. Dưới đây là các trường hợp và quy trình thực hiện:

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

Không đủ tiêu chuẩn: Thành viên không còn đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp.
Tự nguyện từ chức: Thành viên có đơn từ chức và được chấp thuận.
Quy định khác: Các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.

Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị khi:

Không tham gia hoạt động: Thành viên không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
Quy định khác: Các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.

Thay thế, miễn nhiệm, bãi nhiệm khi cần thiết: Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thay thế, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngay cả ngoài các trường hợp đã nêu trên, khi xét thấy cần thiết cho hoạt động và lợi ích của công ty.

Bổ sung thành viên Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên trong các trường hợp:

Giảm số lượng thành viên: Số thành viên Hội đồng quản trị giảm quá một phần ba so với số lượng quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên giảm quá mức này.
Thiếu thành viên độc lập: Số lượng thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp.
Bầu thay thế tại cuộc họp gần nhất: Trong các trường hợp không thuộc hai mục trên, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế thành viên đã bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Hội đồng quản trị là “bộ não” của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm dẫn dắt công ty trên con đường phát triển bền vững và hiệu quả. Từ việc định hướng chiến lược, quản lý nhân sự, đến việc giám sát hoạt động và ra các quyết định quan trọng, Hội đồng quản trị chính là nhân tố quyết định sự thành bại của doanh nghiệp. Hiểu và thực thi đúng các quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, tuân thủ pháp luật mà còn mang đến giá trị lâu dài cho cổ đông và các bên liên quan.

Phần mềm kế toán online MISA AMIS là một giải pháp quản lý tài chính toàn diện, hỗ trợ đắc lực cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nhiều khía cạnh. Dưới đây là những lợi ích cụ thể mà MISA AMIS mang lại cho nhà quản trị:

Quản lý tài chính minh bạch, chính xác: MISA AMIS cung cấp các công cụ theo dõi tình hình tài chính của doanh nghiệp theo thời gian thực. Các báo cáo tài chính như bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ được cập nhật tự động, giúp nhà quản trị nắm bắt chính xác tình hình tài chính.
Ra quyết định nhanh chóng: Nhờ tích hợp báo cáo quản trị trực quan, chi tiết, phần mềm giúp các nhà quản trị dễ dàng phân tích dữ liệu, đánh giá hiệu quả kinh doanh và đưa ra quyết định kịp thời. Điều này rất quan trọng trong môi trường kinh doanh cạnh tranh, nơi thời gian là yếu tố quyết định.
Tiết kiệm thời gian, chi phí: Phần mềm tự động hóa các quy trình kế toán như hạch toán, lập báo cáo, tính thuế, xuất hóa đơn… Nhờ đó, doanh nghiệp có thể giảm bớt khối lượng công việc thủ công, tiết kiệm chi phí nhân sự và giảm thiểu sai sót trong quá trình nhập liệu.
Quản lý đa nền tảng, mọi lúc mọi nơi: MISA AMIS hoạt động trên nền tảng online, cho phép nhà quản trị truy cập dữ liệu, quản lý tình hình tài chính của doanh nghiệp mọi lúc, mọi nơi thông qua các thiết bị như máy tính, điện thoại, máy tính bảng. Điều này mang lại sự linh hoạt và tiện lợi cho các nhà quản trị, đặc biệt là trong điều kiện phải làm việc từ xa.
Tích hợp với nhiều phân hệ khác: Phần mềm kế toán MISA AMIS có khả năng tích hợp với các phân hệ quản lý nhân sự, quản lý bán hàng, quản lý kho… giúp nhà quản trị theo dõi tổng thể hoạt động doanh nghiệp trên một hệ thống duy nhất, tránh tình trạng dữ liệu bị phân tán, không đồng bộ

Đăng ký nhận tư vấn và dùng thử miễn phí 15 ngày tại đây

Dùng ngay miễn phí

Đánh giá bài viết

[Tổng số: 0 Trung bình: 0]