Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt được lựa chọn bởi các nhà đầu tư muốn giới hạn trách nhiệm pháp lý của mình. Với sự kết hợp giữa tính linh hoạt trong quản lý và bảo vệ quyền lợi của các thành viên, công ty TNHH đã trở thành sự lựa chọn ưu tiên của nhiều doanh nhân. Vậy, công ty TNHH là gì và nó có những đặc điểm nổi bật nào? Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm và đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp trong đó các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp rủi ro tài chính, các thành viên sẽ không phải chịu trách nhiệm vượt quá số vốn đã góp, bảo vệ tài sản cá nhân của họ.

Đặc điểm của công ty TNHH như sau:

• Có tư cách pháp nhân: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tư cách pháp nhân giúp công ty độc lập về mặt pháp lý với các thành viên sáng lập.
• Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro cho các thành viên.
• Không được phát hành cổ phiếu: Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng. Việc huy động vốn chỉ có thể thông qua các thành viên hiện tại hoặc thông qua việc chấp nhận thêm thành viên mới theo quy định.

2. Các loại hình công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được chia thành hai loại hình: công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên, dựa theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14).

2.1. Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp có chủ sở hữu là một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có tư cách pháp nhân.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên có thể linh hoạt. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, công ty có thể chọn một trong hai mô hình sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và Kiểm soát viên.
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và Kiểm soát viên.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cấu trúc thường bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc. Dù cơ cấu tổ chức như thế nào, quyền điều hành công ty vẫn thuộc về chủ sở hữu.

Ưu điểm:

• Chủ sở hữu toàn quyền quyết định các hoạt động của doanh nghiệp.
• Có thể thành lập công ty bởi một cá nhân duy nhất.
• Quy định về chuyển nhượng vốn chặt chẽ, đảm bảo sự kiểm soát của chủ sở hữu.
• Cơ cấu tổ chức linh hoạt và có tư cách pháp nhân.

Nhược điểm:

• Không được phát hành cổ phiếu.
• Không thể rút vốn trực tiếp từ công ty.
• Việc huy động vốn từ các nhà đầu tư khác yêu cầu phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Tiền lương của chủ sở hữu sẽ không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Không được phép giảm vốn điều lệ.

2.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Các thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, và Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu công ty có trên 10 thành viên, cần thành lập Ban kiểm soát.

Ưu điểm:

• Rủi ro cho các thành viên góp vốn được hạn chế, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp.
• Việc quản lý và điều hành không quá phức tạp.
• Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ, ưu tiên cho các thành viên hiện tại trước khi chuyển nhượng cho bên ngoài.

Nhược điểm:

• Số lượng thành viên bị giới hạn từ 2 đến 50.
• Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải được báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Không được phát hành cổ phần.
• Hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức bị quản lý chặt chẽ bởi pháp luật.

Các đặc điểm này giúp phân biệt rõ ràng hai loại hình công ty TNHH, tùy thuộc vào mục tiêu và nhu cầu mà doanh nghiệp có thể lựa chọn loại hình phù hợp.

3. Điều kiện thành lập công ty TNHH

Để thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn), cần tuân thủ các điều kiện sau:

Điều Kiện Về Chủ Sở Hữu:

• Người nước ngoài: Phải tuân thủ các điều kiện đầu tư cụ thể theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm việc xin giấy chứng nhận đầu tư và chứng minh năng lực tài chính.
• Cá nhân: Phải đủ tuổi thành niên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, và không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định pháp luật, ví dụ như người đang thi hành án hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.
• Cán bộ, công nhân viên chức: Chỉ được đăng ký thành lập công ty sau khi về hưu.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Người thành lập phải đáp ứng các yêu cầu về bằng cấp và các điều kiện khác do ngành nghề đó quy định.

Điều Kiện Về Vốn Điều Lệ:

• Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn các thành viên cam kết góp vào công ty và phải được góp đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập.
• Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, công ty phải đảm bảo vốn điều lệ ít nhất bằng mức vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ theo quy định.

Điều Kiện Về Ngành Nghề Kinh Doanh:

• Ngành nghề đăng ký phải có trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam hoặc được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác nếu không thuộc hệ thống mã ngành.
• Ngành nghề kinh doanh có thể được phân thành hai nhóm: không điều kiện và có điều kiện, với các yêu cầu riêng về vốn, bằng cấp, và các yếu tố khác.

Điều Kiện Về Tên Công Ty:

• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác đã thực hiện đăng ký.
• Tên phải có ít nhất hai thành phần chính: loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

Điều Kiện Về Trụ Sở Chính:

Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng, phù hợp với quy định pháp luật, bao gồm số nhà, đường, phường, quận, thành phố, tỉnh, và số điện thoại liên hệ.

4. Thủ tục thành lập công ty TNHH

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty

• Lựa chọn loại hình doanh nghiệp: Quyết định giữa công ty TNHH 1 thành viên (dành cho 1 người góp vốn) và công ty TNHH 2 thành viên trở lên (áp dụng cho 2 thành viên trở lên, nhưng không vượt quá 50 thành viên).
• Đặt tên công ty: Tên doanh nghiệp phải bao gồm cả phần loại hình và tên riêng. Ví dụ: “Công ty TNHH 1 thành viên” hoặc “Công ty TNHH 2 thành viên”. Tên riêng có thể sử dụng các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, bao gồm cả J, W, F, Z, và các ký tự đặc biệt.
• Xác định địa chỉ trụ sở: Đảm bảo địa chỉ rõ ràng để đăng ký và làm bảng hiệu công ty.
• Xác định vốn điều lệ: Không có yêu cầu tối thiểu về vốn điều lệ cho công ty TNHH, tùy thuộc vào khả năng tài chính.
• Chọn ngành nghề kinh doanh: Lựa chọn ngành nghề phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam và xác định các giấy tờ chứng nhận hoặc chứng chỉ hành nghề cần thiết (nếu có).
• Người đại diện pháp luật: Xác định người sẽ chịu trách nhiệm pháp lý cho công ty.

Bước 2: Tra cứu và kiểm tra xác minh thông tin

• Kiểm tra và xác nhận các thông tin đã chuẩn bị để đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

Bước 3: Soạn thảo hồ sơ

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH.
• Điều lệ công ty: Quy định về tổ chức và hoạt động của công ty.
• Danh sách thành viên góp vốn: Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Giấy ủy quyền: Nếu người khác được ủy quyền thực hiện việc thành lập công ty.
• Giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật: Bao gồm cả giấy chứng nhận đầu tư (nếu có).

Bước 4: Kiểm tra và ký hồ sơ

• Rà soát kỹ các thông tin trong hồ sơ để tránh sai sót trước khi nộp.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký

• Gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc thực hiện đăng ký trực tuyến qua cổng thông tin https://dangkykinhdoanh.gov.vn/

Bước 6: Bổ sung hồ sơ (nếu cần) và nhận kết quả

• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi thông tin.
• Sau khi hồ sơ được duyệt, cơ quan đăng ký sẽ thông báo kết quả.

Bước 7: Công bố thông tin và khắc dấu pháp nhân

• Đóng phí công bố thông tin và thực hiện các thủ tục khắc dấu pháp nhân theo quy định hiện hành.

5. Nên thành lập công ty TNHH hay thành lập công ty cổ phần ?

Quyết định nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm quy mô doanh nghiệp, mục tiêu phát triển, khả năng huy động vốn, và cấu trúc quản lý. Dưới đây là một số yếu tố để cân nhắc:

Điểm giống nhau giữa 2 loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH: 

• Tư cách pháp nhân: Cả 2 loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là cả hai loại hình doanh nghiệp đều có khả năng tự chịu trách nhiệm pháp lý trong các giao dịch kinh doanh.
• Thành viên/Cổ đông: Thành viên của 2 loại hình công ty đều có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Điều này tạo điều kiện cho nhiều đối tượng tham gia góp vốn vào doanh nghiệp.
• Trách nhiệm tài sản: Thành viên/cổ đông của cả công ty TNHH và công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã thực hiện góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của thành viên/cổ đông không bị ảnh hưởng nếu công ty gặp khó khăn tài chính.
• Trách nhiệm về thuế và lao động: Cả hai loại hình doanh nghiệp đều phải thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, và các loại thuế khác. Đồng thời, họ cũng phải tuân thủ các quy định về quyền lợi của người lao động, chẳng hạn như bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp.

Điểm khác nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần:

Như vậy, việc lựa chọn thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH nên dựa trên quy mô, mục tiêu phát triển, và chiến lược dài hạn của doanh nghiệp. Công ty TNHH phù hợp với sự ổn định và kiểm soát chặt chẽ, trong khi công ty cổ phần mở ra nhiều cơ hội huy động vốn và phát triển quy mô lớn.

Tìm hiểu thêm: Công ty cổ phần là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một mô hình doanh nghiệp an toàn, phù hợp cho những ai mong muốn giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh bằng cách giới hạn trách nhiệm tài chính. Với những đặc điểm nổi bật như khả năng bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu và sự linh hoạt trong cơ cấu tổ chức, công ty TNHH đã và đang đóng góp quan trọng vào sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam. Hiểu rõ khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH sẽ giúp các doanh nhân đưa ra quyết định sáng suốt trong việc lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp.

Phần mềm kế toán online MISA AMIS là một giải pháp kế toán online hiện đại, đáng tin cậy cho các doanh nghiệp Việt Nam. Với các tính năng mạnh mẽ và khả năng tích hợp cao, MISA AMIS giúp doanh nghiệp quản lý tài chính hiệu quả, nâng cao năng suất và giảm thiểu rủi ro trong hoạt động kế toán.

• Quản Lý Tài Chính Kế Toán Toàn Diện:
  • Hỗ trợ đầy đủ các nghiệp vụ kế toán như kế toán thuế, tài sản cố định, tiền lương, bán hàng, và quản lý công nợ.
  • Đáp ứng các chuẩn mực kế toán Việt Nam, liên tục cập nhật theo quy định mới.
• Kết Nối và Đồng Bộ Dữ Liệu:
  • Kết nối nhanh chóng với các phần mềm khác trong hệ sinh thái MISA như AMIS CRM, AMIS HRM.
  • Lưu trữ dữ liệu trên nền tảng đám mây, đảm bảo an toàn và bảo mật, truy cập từ mọi nơi, mọi lúc.
• Tự Động Hóa Quy Trình Kế Toán:
  • Giảm thiểu sai sót và tiết kiệm thời gian với các quy trình tự động như hạch toán chi phí, xuất hóa đơn điện tử, và kết nối ngân hàng.
  • Cung cấp báo cáo tài chính chi tiết, tự động, giúp doanh nghiệp theo dõi tình hình tài chính và ra quyết định kịp thời.