Công ty cổ phần (CTCP) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam và nhiều quốc gia khác trên thế giới. Với khả năng huy động vốn linh hoạt và sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, công ty cổ phần mang lại nhiều lợi thế cho nhà đầu tư và các bên liên quan. Tuy nhiên, để hiểu rõ hơn về mô hình này và những quy định pháp lý liên quan, việc nắm vững các khái niệm cơ bản về công ty cổ phần là điều cần thiết. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cần biết về công ty cổ phần, từ khái niệm, đặc điểm cho đến những ưu nhược điểm của công ty cổ phần.

Mục lục Hiện

1. Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa như sau:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Như vậy, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các cổ phần, với ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn góp, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số trường hợp theo quy định).

Công ty có tư cách pháp nhân khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Theo quy định, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:

Cổ đông sáng lập: Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập.
Cổ đông phổ thông: Sở hữu cổ phần phổ thông.
Cổ đông ưu đãi: Sở hữu cổ phần ưu đãi, có các quyền lợi và ưu đãi đặc biệt khác so với cổ đông phổ thông.

Những đặc điểm này thể hiện tính linh hoạt và đa dạng trong cơ cấu sở hữu của công ty cổ phần, giúp thu hút nhiều nguồn vốn từ các đối tượng khác nhau.

Quy định về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần này.

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất linh hoạt. Bên cạnh việc vay vốn từ các tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước, công ty còn có thể phát hành cổ phiếu, giúp xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. Việc phát hành cổ phiếu mang lại lợi thế lớn, cho phép công ty huy động vốn từ công chúng, điều mà công ty trách nhiệm hữu hạn không thể làm được.

Ngoài ra, công ty cổ phần cũng có quyền phát hành các loại trái phiếu, bao gồm trái phiếu thông thường và trái phiếu chuyển đổi, theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Những yếu tố này tạo nên sự đa dạng và linh hoạt trong việc huy động vốn cho công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức công ty

Theo quy định của Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản lý như sau:

Mô hình 1: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Mô hình 2: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và công ty cần có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu, chức năng, và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động do Hội đồng quản trị ban hành.

Người đại diện theo pháp luật:

Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ công ty chưa quy định, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật.

Trong trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Quy định về bán cổ phần:

Hội đồng quản trị có quyền quyết định thời điểm, phương thức, và giá bán cổ phần. Giá bán không được thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị sổ sách gần nhất của cổ phần, trừ một số trường hợp ngoại lệ:

Cổ phần bán lần đầu cho người không phải cổ đông sáng lập.
Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu hiện tại.
Cổ phần bán cho người môi giới hoặc bảo lãnh, với mức chiết khấu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác).
Các trường hợp khác và mức chiết khấu do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần:

Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ công ty hoặc pháp luật quy định hạn chế, và các hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu.

Chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Nếu qua hợp đồng, giấy tờ phải có chữ ký của bên chuyển và nhận; nếu qua thị trường chứng khoán, thủ tục tuân theo pháp luật chứng khoán.

Thừa kế cổ phần: Nếu cổ đông là cá nhân chết, người thừa kế sẽ trở thành cổ đông của công ty. Nếu không có thừa kế, từ chối nhận thừa kế, hoặc bị truất quyền thừa kế, cổ phần được xử lý theo pháp luật dân sự.

Cổ đông có thể tặng cho hoặc dùng cổ phần để trả nợ. Người nhận sẽ trở thành cổ đông chính thức khi thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu thay đổi từ cổ đông liên quan.

3. Ưu – nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty cổ phần:

Trách nhiệm hữu hạn: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân, bảo vệ tài sản cá nhân của cổ đông.
Quy mô hoạt động lớn và không giới hạn số lượng cổ đông: Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau và không bị giới hạn về số lượng cổ đông, giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và tăng trưởng nhanh chóng. Điều này đặc biệt thuận lợi trong việc mở rộng thị trường và gia tăng cạnh tranh.
Khả năng huy động vốn hiệu quả: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn, không chỉ từ các nhà đầu tư trong nước mà còn từ các nhà đầu tư quốc tế. Việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu mang lại khả năng tiếp cận nguồn vốn lớn, giúp công ty thực hiện các dự án lớn mà không bị phụ thuộc quá nhiều vào vốn vay ngân hàng.
Tính độc lập giữa quản lý và sở hữu: Sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu giúp công ty có thể duy trì tính chuyên nghiệp trong điều hành, với ban quản trị tập trung vào việc quản lý và đưa ra các quyết định chiến lược, trong khi cổ đông đảm bảo quyền lợi của mình thông qua việc tham gia Đại hội đồng cổ đông và bầu chọn ban quản trị.

Nhược điểm của công ty cổ phần:

Quản lý và điều hành phức tạp: Với số lượng cổ đông lớn, việc quản lý và điều hành công ty cổ phần có thể trở nên phức tạp, đặc biệt là khi có nhiều nhóm cổ đông với lợi ích đối lập. Sự mâu thuẫn giữa các cổ đông có thể dẫn đến xung đột lợi ích và gây khó khăn trong việc ra quyết định.
Khả năng bảo mật thấp: Do phải công khai thông tin tài chính và kinh doanh với các cổ đông, công ty cổ phần khó bảo đảm được tính bảo mật trong hoạt động kinh doanh. Điều này có thể dẫn đến rủi ro cạnh tranh khi các đối thủ biết được chiến lược kinh doanh của công ty.
Tốn kém về chi phí quản lý: Công ty cổ phần thường phải chịu nhiều chi phí liên quan đến việc duy trì hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát. Ngoài ra, việc tuân thủ các quy định pháp lý về công bố thông tin cũng tạo ra gánh nặng chi phí cho công ty.
Hạn chế trong việc ra quyết định nhanh chóng: Quy trình ra quyết định trong công ty cổ phần thường phức tạp và chậm chạp do phải thông qua nhiều cấp quản lý và cần có sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông. Điều này có thể làm mất cơ hội kinh doanh trong các tình huống cần ra quyết định nhanh chóng.

4. Quy trình thành lập công ty cổ phần mới nhất

Căn cứ theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông:
- Danh sách cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
Bản sao giấy tờ pháp lý:
- Đối với cá nhân: Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Áp dụng với doanh nghiệp thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Nơi nộp hồ sơ:

Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. (Lưu ý: Tại TP. Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, bắt buộc nộp qua mạng).

Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phí, lệ phí:

Nộp trực tiếp: 50.000 đồng/lần (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
Nộp qua mạng: Miễn lệ phí.

Trên đây là những nội dung cơ bản về Công ty cổ phần mà MISA AMIS muốn gửi tới bạn đọc Việc hiểu biết sâu sắc về công ty cổ phần không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Phần mềm kế toán online MISA AMIS là giải pháp toàn diện dành cho các doanh nghiệp trong việc quản lý tài chính kế toán một cách hiệu quả và tiện lợi. Với khả năng tự động hóa các quy trình nghiệp vụ, tích hợp nhiều tính năng thông minh, và dễ dàng sử dụng, MISA AMIS không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian mà còn giảm thiểu sai sót trong quá trình làm việc. Hơn nữa, phần mềm còn hỗ trợ kết nối và đồng bộ dữ liệu với các hệ thống khác, đảm bảo thông tin luôn được cập nhật và minh bạch.

Nhanh tay đăng ký dùng thử miễn phí 15 ngày bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS để trải nghiệm công cụ tài chính tối ưu nhất.

Dùng ngay miễn phí

Đánh giá bài viết

[Tổng số: 0 Trung bình: 0]