M&A là gì? Hướng dẫn chi tiết về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

M&A là gì? – xu hướng đầu tư toàn cầu đang bùng nổ tại Việt Nam, mang đến cơ hội phát triển và mở rộng cho doanh nghiệp, tập đoàn lớn. Tuy nhiên, để thành công, M&A đòi hỏi kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin đầy đủ về M&A, từ khái niệm đến các thương vụ nổi tiếng, giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về con đường tăng trưởng đầy tiềm năng này. 

1. M&A là gì?

1.1. Khái niệm

M&A – Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại) là các hoạt động kinh doanh gồm thực hiện thương vụ mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp để tạo ra một thực thể mới có quy mô lớn hơn và có thể mang lại lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. Đây là công cụ chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường địa vị thị trường, tăng trưởng nhanh chóng hoặc đạt được các lợi ích khác.

1.2. Phân loại M&A

Hiện nay, M&A có các hình thức như sau:

– M&A ngang hàng (Horizontal M&A): Sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty hoạt động trong cùng một ngành công nghiệp hoặc cùng một lĩnh vực kinh doanh để tăng cường sức mạnh cạnh tranh và thị phần.

– M&A dọc theo chuỗi cung ứng (Vertical M&A): Sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty hoạt động trong các mắt xích khác nhau của chuỗi cung ứng để tạo ra hiệu quả kinh tế và giảm chi phí sản xuất.

– M&A chéo (Conglomerate M&A): Sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty hoạt động trong các ngành công nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh khác nhau để tăng trưởng doanh số bán hàng và đa dạng hóa danh mục sản phẩm và dịch vụ.

– M&A tái cơ cấu (Restructuring M&A): Sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty bị khó khăn tài chính hoặc hoạt động kém hiệu quả với mục đích tái cơ cấu các hoạt động kinh doanh của chúng để nâng cao hiệu quả và sinh lời.

– M&A thế chấp (Leveraged Buyout – LBO): Một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng vốn vay để mua lại một công ty và sử dụng tài sản của công ty đó làm thế chấp cho khoản vay.

Mỗi hình thức M&A đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh của các công ty và tập đoàn khi thực hiện.

2. Những lợi ích khi thực hiện M&A

– Mở rộng quy mô kinh doanh: M&A cho phép các công ty và tập đoàn mở rộng quy mô kinh doanh của mình bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác, tăng cường sức mạnh cạnh tranh và nâng cao địa vị thị trường của mình.

– Tăng trưởng nhanh chóng: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn tăng trưởng nhanh chóng hơn bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác đã có sẵn thị phần và khách hàng.

– Tiết kiệm chi phí: M&A có thể giúp giảm chi phí sản xuất và quản lý bằng cách chia sẻ tài nguyên và hệ thống của các công ty sáp nhập hoặc thâu tóm.

– Đầu tư vào lĩnh vực mới: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn đầu tư vào lĩnh vực mới hoặc mở rộng danh mục sản phẩm và dịch vụ của mình để tăng doanh số bán hàng và tăng cường sức mạnh cạnh tranh.

– Tăng giá trị cho cổ đông: M&A có thể tăng giá trị cho cổ đông của các công ty và tập đoàn thông qua tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận sau sáp nhập hoặc thâu tóm.

Tuy nhiên, M&A cũng có thể gặp phải nhiều thách thức và rủi ro, như chi phí cao, mất quản lý, khó khăn trong việc hội nhập và tái cơ cấu các hoạt động kinh doanh của các công ty và tập đoàn sáp nhập hoặc thâu tóm. Do đó, các công ty cần cẩn trọng và có kế hoạch chiến lược rõ ràng trước khi tiến hành M&A.

3. Quy trình thực hiện thương vụ M&A

Tùy thuộc vào mục đích và quy mô của M&A mà sẽ có quy trình thực hiện M&A khác nhau. Đây là quá trình phức tạp và đòi hỏi sự phối hợp và tinh thần hợp tác cao giữa các bên liên quan (chuyên gia M&A, luật sư, nhà đầu tư và các thành viên của hai công ty đối tác). 

Quy trình 6 bước thực hiện thương vụ M&A cơ bản thường gặp:

– Bước 1: Xác định mục tiêu và chiến lược M&A: Bước này bao gồm xác định mục tiêu cụ thể của M&A, định hướng chiến lược, tìm kiếm và lựa chọn các đối tác tiềm năng.

– Bước 2: Thực hiện đánh giá sơ bộ (Preliminary Due Diligence): Bước này là quá trình đánh giá sơ bộ về tài chính, quản lý, các vấn đề pháp lý, tài sản và khía cạnh khác của công ty đối tác để xác định khả năng thành công của M&A.

– Bước 3: Thực hiện đánh giá chi tiết (Detailed Due Diligence): Sau khi đánh giá sơ bộ, bước tiếp theo là đánh giá chi tiết về tài chính, kế hoạch kinh doanh, quản lý, các vấn đề pháp lý và khía cạnh khác của công ty đối tác.

– Bước 4: Xây dựng kế hoạch hợp nhất (Integration Planning): Bước này bao gồm xác định các hoạt động cần thiết để hợp nhất hai công ty, như quản lý nhân sự, hợp nhất các quy trình kinh doanh và tài chính.

– Bước 5: Thương lượng và ký kết thỏa thuận M&A: Bước này là giai đoạn thương lượng và ký kết thỏa thuận về việc thực hiện M&A, bao gồm các điều khoản về giá trị và cách thức thanh toán.

– Bước 6: Thực hiện hợp nhất và quản lý sau M&A: Bước này bao gồm việc thực hiện hợp nhất hai công ty, bao gồm các hoạt động chuyển giao công nghệ, quản lý nhân sự và quản lý tài chính. Ngoài ra, cần có kế hoạch quản lý và theo dõi các hoạt động sau khi thực hiện M&A để đảm bảo sự thành công của M&A.

4. Cách tính M&A phổ biến

Tùy vào mục đích và mục tiêu của M&A, các công ty sẽ sử dụng cách tính phù hợp để định giá và thực hiện M&A. Trong đó, có những cách tính M&A phổ biến sau:

– Tính giá trị doanh nghiệp (Enterprise Value, EV): Đây là cách tính thường được sử dụng để định giá một doanh nghiệp trong quá trình M&A. EV bao gồm giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu (equity) cộng với nợ và giá trị thị trường của quỹ tiền (cash) của doanh nghiệp.

– Tính giá trị vốn chủ sở hữu (Equity Value): cách tính này chỉ tính giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu (equity) của doanh nghiệp.

– Tính tỷ lệ đổi trao đổi (Exchange Ratio): là cách tính thường được sử dụng để quy đổi giá trị của các công ty trong quá trình trao đổi cổ phần trong M&A. Tỷ lệ đổi trao đổi thường được tính dựa trên giá trị thị trường của cổ phiếu của các công ty.

– Tính tỷ lệ P/E (Price-to-Earnings Ratio): cách tính này dùng để định giá một doanh nghiệp bằng cách chia giá trị thị trường của doanh nghiệp cho lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp trong một khoảng thời gian nhất định.

– Tính giá trị tài sản (Asset Value): định giá một doanh nghiệp bằng cách tính tổng giá trị tài sản ròng (Net Asset Value, NAV) của doanh nghiệp.

– Tính giá trị tiềm năng (Potential Value): là cách tính các nhà đầu tư dùng để định giá một doanh nghiệp bằng cách tính giá trị tiềm năng của doanh nghiệp dựa trên các dự án, sản phẩm hoặc thị trường tiềm năng của doanh nghiệp.

5. Các thương vụ M&A nổi tiếng và bài học kinh nghiệm

5.1. Các thương vụ M&A nổi tiếng thế giới

Các thương vụ M&A nổi tiếng trên thế giới chủ yếu tập trung ở hai lĩnh vực: Tài chính – ngân hàng và công nghệ.

* Những thương vụ M&A nổi tiếng thế giới trong khối tài chính – ngân hàng

– Thương vụ ABN Amro sáp nhập với Barclays PLC trị giá 91 tỷ USD

– Unicredit SPA mua lại Societe Generale SA và Capitalia SpA

– Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD

– Wells-Fargo mua lại ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ USD

– Ngân hàng UFJ Holding sáp nhập với Mitsubishi Tokyo Financial group

– Sàn giao dịch New York NYSE mua Euronext với giá 14,3 tỷ USD

* Những thương vụ M&A nổi tiếng thế giới trong khối ngành công nghệ

– Antel sáp nhập với TPG Capital và Goldman Sachs trị giá 27,5 tỷ USD

– Thomson (Canada) mua hãng tin Reuters (Anh) với giá trên 17 tỷ USD

– Tập đoàn Sony sáp nhập vào Công ty Truyền thông AB L.M. Ericsson

– Thương vụ hợp tác thương hiệu giữa Apples Ipod và HP

–  Facebook mua lại Instagram

– Elon Musk mua lại Twitter

– Thương vụ M&A giữa Disney và Marvel Entertainment

– Tập đoàn Oracle mua Công ty Siebel với giá 5,85 tỷ USD

5.2. Các thương vụ M&A nổi tiếng Việt Nam

– Công ty TNHH The Sherpa (thuộc Masan Group) mua lại 85% Phúc Long.

– SK Group đầu tư 410 triệu USD vào VinCommerce.

– Central Group mua lại Big C Việt Nam

– Sumitomo Mitsui (SMBC) mua 49% vốn FE Credit

– Warburg Pincus đầu tư 250 triệu USD vào Novaland

– SK Group đầu tư 410 triệu USD vào VinCommerce

– Sumitomo Mitsui Financial Group (Nhật Bản) mua 15% cổ phần VPBank

– Bamboo Capital mua lại 71% cổ phần AAA

– SHB chuyển nhượng toàn phần công ty tài chính cho ngân hàng Thái Lan

– Công ty TNHH The Sherpa (thuộc Masan Group) mua lại 85% Phúc Long

– Tập đoàn Shinhan (Hàn Quốc) mua 10% Tiki Global

– Thương vụ ThaiBev mua lại gần 54% vốn của Sabeco

5.3. Bài học kinh nghiệm

Từ các thương vụ M&A “kinh điển” trên, có thể rút ra một số bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp trong quá trình mua bán, sáp nhập như sau:

* Đối với doanh nghiệp thâu tóm (mua lại doanh nghiệp khác):

– Cần có chiến lược và kế hoạch thực thi rõ ràng.

– Thận trọng trong việc đánh giá các khía cạnh của doanh nghiệp mục tiêu để có góc nhìn tổng thể, điểm mạnh và điểm yếu của doanh nghiệp được mua lại.

– Tìm hiểu kỹ về thị trường mục tiêu của doanh nghiệp mua lại.

– Không nên chỉ sử dụng một phương pháp định giá.

– Xử lý hiệu quả các vấn đề hậu M&A.

– Tận dụng hiệu quả nguồn nhân lực chất lượng tại doanh nghiệp được mua lại/sáp nhập.

* Đối với các doanh nghiệp được mua lại/sáp nhập:

– Tăng cường sức mạnh nội tại của mình, nhằm tăng tính cạnh tranh và nâng cao giá trị của doanh nghiệp.

– Chủ động với M&A, đặc biệt với các thông tin về nhu cầu tiêu thụ, biến động của thị trường để có chiến lược kinh doanh phù hợp.

6. Xu hướng M&A tại Việt Nam

Theo báo cáo “Bức tranh lớn: Triển vọng M&A 2024” của S&P Global, mặc dù hoạt động M&A toàn cầu chững lại trong gần như suốt năm 2023 nhưng hiện đang có nhiều tác nhân tiềm năng thúc đẩy các nhà tạo lập thương vụ bứt lên trong năm 2024. Một trong những tác nhân thúc đẩy và nâng triển vọng của thị trường M&A toàn cầu là việc Fed dừng tăng lãi suất, tạo ra môi trường lãi suất ổn định.

Theo ông Warrick Cleine, Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Điều hành, kiêm Trưởng Bộ phận Tư vấn, Thuế và Pháp lý KPMG Việt Nam và Campuchia, xu hướng chung M&A Việt Nam vẫn tiếp tục tăng trưởng và M&A đóng vai trò quan trọng trong chiến lược của nhiều tập đoàn lớn. Động lực tăng trưởng 2024 bao gồm dòng vốn FDI mạnh mẽ, nhờ chính trị ổn định và các thỏa thuận thương mại. Hơn nữa, với lạm phát được kiểm soát dưới mục tiêu 4%, dự báo tăng trưởng GDP của IMF sẽ tăng trở lại 5,8% vào năm 2024 và 6,9% vào năm 2025; nợ công vẫn dưới trần pháp lý 60% GDP. Những nền tảng này cho thấy nhiều thuận lợi cho các nhà đầu tư nhắm đến những cơ hội chiến lược tại thị trường Việt Nam năng động.

Theo báo cáo mới nhất của Cục Đầu tư nước ngoài – Bộ Kế hoạch và Đầu tư và của Tổng Cục Thống kê, tính đến ngày 20/4/2024, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đạt 9,27 tỷ USD, tăng 4,5% so với cùng kỳ năm trước. Đây là vốn FDI thực hiện cao nhất của 4 tháng đầu năm trong 5 năm qua.

Các nhà đầu tư FDI đã đầu tư vào 17 ngành trong tổng số 21 ngành kinh tế quốc dân trong 4 tháng đầu năm 2024. Trong đó, công nghiệp chế biến, chế tạo dẫn đầu với tổng vốn đầu tư đạt hơn 6,15 tỷ USD, chiếm gần 66,4% tổng vốn đầu tư đăng ký, tăng 19,8% so với cùng kỳ. Ngành kinh doanh bất động sản đứng thứ 2 với tổng vốn đầu tư hơn 1,73 tỷ USD, chiếm gần 18,7% tổng vốn đầu tư đăng ký, tăng 78,2% so với cùng kỳ…

Phát biểu trên báo chí mới đây, Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư Trần Duy Đông cho rằng, thị trường đầu tư Việt Nam nói chung và thị trường M&A Việt Nam nói riêng vẫn tiếp tục được các nhà đầu tư quốc tế đánh giá là hấp dẫn nhờ sự ổn định về chính trị, tốc độ tăng trưởng kinh tế ấn tượng, thị trường tiêu dùng nội địa không ngừng tăng nhanh. Chính phủ đang tiếp tục nghiên cứu để có phản ứng chính sách kịp thời và hiệu quả trước vấn đề thuế tối thiểu toàn cầu để tăng thu hút đầu tư nước ngoài, nhất là các khoản đầu tư quy mô lớn của tập đoàn đa quốc gia. Bên cạnh đó, hoạt động thoái vốn, tái cơ cấu lại khu vực doanh nghiệp nhà nước sau một thời gian bị chậm lại cũng sẽ được đẩy nhanh hơn thời gian tới. Vì vậy, thị trường M&A Việt Nam vẫn có rất nhiều cơ hội và triển vọng nhờ những yếu tố nền tảng đang ngày càng được củng cố. 

Theo nhận định của Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Điều hành KPMG Việt Nam Warrick Cleine, các giao dịch M&A tại Việt Nam thời gian tới có thể gia tăng trong các lĩnh vực chính như: tài chính – ngân hàng, công nghiệp chế biến chế tạo, năng lượng xanh, công nghệ, bất động sản và chăm sóc sức khỏe do hỗ trợ chính sách và nhu cầu gia tăng. Xu hướng đầu tư sang các ngành này do tăng trưởng cơ sở hạ tầng, và công nghệ được thúc đẩy bởi chuyển đổi số.

Tuy nhiên, Giám đốc toàn cầu Dịch vụ mua bán – sáp nhập xuyên quốc gia, RECOF Corporation, Tổng giám đốc RECOF Việt Nam, ông Masataka Sam Yoshida cho rằng, mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam có nhiều triển vọng nhưng hiện vẫn còn những thách thức nhất định. Trong đó, 3 thách thức lớn nhất chính là thời gian; hệ thống kế toán và kỳ vọng định giá quá cao của bên bán. Chẳng hạn, về vấn đề thời gian, thương vụ giữa các doanh nghiệp Nhật Bản chỉ mất khoảng 3 tháng là hoàn tất; giữa doanh nghiệp Nhật Bản với các đối tác châu Âu thì mất 6 tháng. Nhưng thương vụ giữa doanh nghiệp Nhật Bản với doanh nghiệp Việt Nam phải mất tới 12 tháng. Theo ông  Masataka Sam Yoshida, nếu khắc phục được những rào cản này thì tiềm năng thị trường còn rộng mở hơn nữa.