Pháp nhân là gì? Những quy định liên quan đến pháp nhân?

Pháp nhân là một khái niệm pháp lý quan trọng, phản ánh tư cách và trách nhiệm của các tổ chức trong quan hệ pháp luật. Từ việc thành lập, cơ cấu tổ chức đến các quy định về tài sản và trách nhiệm dân sự, pháp nhân đóng vai trò thiết yếu trong hoạt động kinh tế và xã hội. Việc hiểu rõ các quy định liên quan đến pháp nhân giúp các tổ chức và cá nhân thực thi quyền và nghĩa vụ pháp lý một cách chính xác, đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan.

1. Pháp nhân là gì? Điều kiện để trở thành pháp nhân

Căn cứ theo khoản 1, Điều 7 Bộ luật dân sự 2015 quy định về pháp nhân như sau:

“1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.”

Theo đó, Pháp nhân là một tổ chức có tư cách pháp lý, được công nhận để tham gia vào các quan hệ pháp luật, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và nhân danh mình trong các giao dịch.

Điều kiện để trở thành pháp nhân:

• Được thành lập theo quy định của pháp luật.
• Có cơ cấu tổ chức rõ ràng.
• Có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm về tài sản đó.
• Tham gia vào các giao dịch với tư cách là một chủ thể độc lập.

2. Phân loại pháp nhân

Theo quy định tại khoản Điều 75 và Điều 76 Bộ luật dân sự 2015, pháp nhân được chia thành 2 loại: Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại

• Pháp nhân thương mại là các tổ chức có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận. Những lợi nhuận này sau đó sẽ được chia cho các thành viên của tổ chức. Các pháp nhân thương mại bao gồm các doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác, được thành lập và hoạt động theo quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan.
• Pháp nhân phi thương mại là các tổ chức không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận. Nếu tổ chức có lợi nhuận, lợi nhuận đó cũng không được phép phân chia cho các thành viên. Pháp nhân phi thương mại bao gồm các cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt của các pháp nhân phi thương mại được điều chỉnh theo Bộ luật Dân sự và các luật liên quan đến tổ chức bộ máy nhà nước.

3. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định thế nào?

Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về các quyền và nghĩa vụ dân sự do người đại diện của pháp nhân xác lập và thực hiện nhân danh pháp nhân. Khi pháp nhân tham gia vào các giao dịch hoặc thực hiện nghĩa vụ dân sự, trách nhiệm của pháp nhân là tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, không phải thay cho cá nhân hay tổ chức khác. Cụ thể, pháp nhân sẽ không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với các nghĩa vụ dân sự mà cá nhân đó xác lập ngoài danh nghĩa pháp nhân, trừ khi luật pháp có quy định khác.

Ngược lại, những người làm việc cho pháp nhân (người của pháp nhân) cũng không phải chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với các nghĩa vụ do pháp nhân xác lập và thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Tóm lại, pháp nhân chịu trách nhiệm hoàn toàn và độc lập về các nghĩa vụ dân sự phát sinh từ các giao dịch mà mình tham gia, và trách nhiệm này được thực hiện bằng tài sản của pháp nhân.

4. Quy định về thành lập, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất pháp nhân

Quy định về việc thành lập, chia, tách, sáp nhập và hợp nhất pháp nhân được trình bày như sau:

• Thành lập pháp nhân: Pháp nhân được thành lập dựa trên sáng kiến của cá nhân, tổ chức, hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc đăng ký thành lập pháp nhân bao gồm các thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước và phải được công bố công khai. Pháp nhân được coi là chính thức tồn tại từ thời điểm được đăng ký vào sổ đăng ký pháp nhân.
• Chia pháp nhân: Một pháp nhân có thể được chia thành nhiều pháp nhân khác. Khi thực hiện chia, pháp nhân ban đầu sẽ chấm dứt tồn tại, và quyền và nghĩa vụ của pháp nhân bị chia sẽ được chuyển giao cho các pháp nhân mới. Các pháp nhân mới sau khi được chia phải thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật.
• Tách pháp nhân: Tách pháp nhân xảy ra khi một phần của pháp nhân ban đầu được tách ra để thành lập pháp nhân mới. Trong trường hợp này, cả pháp nhân gốc và pháp nhân được tách ra vẫn tồn tại và cùng thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của họ.
• Sáp nhập pháp nhân: Sáp nhập pháp nhân là quá trình trong đó một pháp nhân được sáp nhập vào một pháp nhân khác. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, và quyền, nghĩa vụ của pháp nhân bị sáp nhập sẽ được chuyển giao toàn bộ cho pháp nhân sáp nhập.
• Hợp nhất pháp nhân: Hợp nhất pháp nhân là quá trình trong đó nhiều pháp nhân có thể hợp nhất lại để thành lập một pháp nhân mới. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân ban đầu sẽ chấm dứt tồn tại, và quyền, nghĩa vụ của các pháp nhân cũ sẽ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Quá trình thành lập, chia, tách, sáp nhập, và hợp nhất pháp nhân đều phải tuân thủ các quy định của pháp luật và cần sự phê chuẩn từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

5. Quy định về giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động của pháp nhân

Quy định về giải thể, phá sản và chấm dứt hoạt động của pháp nhân được quy định như sau:

Giải thể pháp nhân:

• Pháp nhân giải thể khi rơi vào các trường hợp sau: theo quy định của điều lệ; theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ hoặc quyết định của cơ quan nhà nước; hoặc các trường hợp khác do pháp luật quy định.
• Trước khi giải thể, pháp nhân phải hoàn thành tất cả các nghĩa vụ về tài sản. Các bước thanh toán tài sản gồm: chi phí giải thể, trả nợ lương và các quyền lợi của người lao động, nợ thuế và các khoản nợ khác.
• Tài sản còn lại (nếu có) sẽ được chia cho các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu, trừ trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện – tài sản của quỹ sau khi thanh toán hết các khoản nợ sẽ được chuyển giao cho quỹ cùng mục đích hoặc thuộc về nhà nước nếu không có quỹ tiếp nhận.

Phá sản pháp nhân:

• Việc phá sản của pháp nhân được thực hiện theo quy định của Luật Phá sản. Khi pháp nhân không còn khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, họ có thể bị tuyên bố phá sản. Quy trình phá sản bao gồm việc nộp đơn xin phá sản, giải quyết nợ nần và tài sản của pháp nhân bị phá sản dưới sự giám sát của cơ quan pháp luật và các chủ nợ.

Chấm dứt hoạt động của pháp nhân:

• Pháp nhân chấm dứt tồn tại khi xảy ra các sự kiện như hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản.
• Khi pháp nhân chấm dứt hoạt động, tài sản của pháp nhân sẽ được giải quyết theo quy định của Bộ luật Dân sự và các luật liên quan. Việc chấm dứt tồn tại của pháp nhân có hiệu lực kể từ thời điểm tên của pháp nhân được xóa khỏi sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

6. Các quy định liên quan đến pháp nhân

Quốc tịch của pháp nhân:

Quốc tịch của pháp nhân được xác định theo nơi mà pháp nhân đó được thành lập. Điều 80 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rằng nếu một pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam, thì pháp nhân đó có quốc tịch Việt Nam. Tương tự, nếu pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật nước ngoài, pháp nhân sẽ mang quốc tịch của quốc gia nơi nó được thành lập.

Đại diện của pháp nhân:

Theo Điều 85 Bộ luật Dân sự năm 2015, đại diện của pháp nhân bao gồm đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền:

• Đại diện theo pháp luật là người được chỉ định trong điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp pháp lý, người này có thể được Tòa án chỉ định. Một pháp nhân có thể có nhiều đại diện theo pháp luật.
• Đại diện theo ủy quyền: Pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện các giao dịch dân sự nhân danh mình.

Tài sản của pháp nhân:

Theo Điều 81 Bộ luật Dân sự năm 2015, tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp từ chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên, và các tài sản khác mà pháp nhân có quyền sở hữu theo quy định pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền Đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam

Pháp nhân không chỉ là một chủ thể pháp lý độc lập, mà còn là nền tảng cho sự hoạt động hiệu quả và bền vững của các tổ chức. Việc tuân thủ các quy định về pháp nhân giúp duy trì tính minh bạch, trách nhiệm và an toàn pháp lý trong mọi giao dịch và hoạt động kinh doanh. Hiểu rõ và áp dụng đúng các quy định liên quan đến pháp nhân sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của tổ chức và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia.

MISA không chỉ cung cấp kiến thức kế toán tài chính hữu ích mà còn phát triển phần mềm kế toán online MISA AMIS, một phần mềm kế toán toàn diện giúp các kế toán viên doanh nghiệp hiểu rõ các quy trình làm việc. Phần mềm kế toán MISA AMIS với sự kết hợp của tính dễ sử dụng, thông minh và an toàn, là giải pháp lý tưởng cho mọi nhu cầu kế toán của doanh nghiệp:

• Liên kết trực tiếp với các ngân hàng và các hệ thống quản lý, giúp doanh nghiệp thực hiện các nghiệp vụ thuế và quản lý kinh doanh một cách liền mạch.
• Hỗ trợ đầy đủ các nghiệp vụ kế toán theo quy định TT133 và TT200, bao gồm quản lý quỹ, ngân hàng, mua bán, kho hàng, hóa đơn, thuế, giá thành sản phẩm, và các hoạt động khác.
• Tự động tổng hợp số liệu lên báo cáo thuế, báo cáo tài chính và các sổ sách giúp doanh nghiệp nộp báo cáo kịp thời, chính xác.